关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日分别召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对因个人原因辞职的激励对象李亚平（以下简称“该离职人员”）已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票进行回购注销处理（以下称“本次回购注销”）。
现将相关事项公告如下：
一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年11月20日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对《激励计划》激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间自2017年11月21日至2017年11月30日（共计10日）。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2017年12月1日披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。
3、2017年12月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。
4、2017年12月8日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。
5、2017年12月15日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年12月15日为授予日，按《激励计划》规定的20元/股的价格，授予115名激励对象236.50万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年1月30日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予激励对象的236.5万股限制性股票的登记手续，并于2018年1月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2018-008）。
7、2018年5月15日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购并注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，同意对3名离职人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票共计4.5万股予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2018年8月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成了上述4.5万股股份的回购注销过户登记手续，公司发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-073）。
9、2018年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据2017年第三次临时股东大会的授权，以及《激励计划》第七章对激励对象个人情况发生变化的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、因违反相关规定而降职或已与公司解除劳动关系合同的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。
由于激励对象中的该离职人员因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定以及2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对该离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.5万股由公司进行回购注销处理。
综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票合计为1.5万股，回购价格为授予价格，即20元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由410,320,000股变更为410,305,000股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 329,153,537 -15,000 329,138,537
无限售条件股份 81,166,463 0 81,166,463
合计 410,320,000 -15,000 410,305,000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的全部限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司该离职人员因个人原因辞职，公司拟进行的本次回购注销（合计为1.5万股），符合公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意对本次回购注销涉及的股份按照公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
北京市星河律师事务所认为：本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、依据、数量和价格均符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、公司第四届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议的独立意见
4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
