证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2016-028
上海龙韵广告传播股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下称“龙韵股份”或“公司”）拟使用
现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司（以下称“盛世飞扬”）49%的股权。2016年5月10日，龙韵股份与盛世飞扬的股东庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》，根据该协议约定，龙韵股份收购庄静娜持有的盛世飞扬的49%股权，收购价格为19,878万元人民币。本次收购完成后，龙韵股份将持有盛世飞扬100%的股权。上述收购事项经龙韵股份2016年5月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的中
准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告书。
本次交易完成后，盛世飞扬成为公司全资子公司，且不会导致公司合并报表
范围变更。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）本次交易概述
2016年5月10日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》，根据该协议约定，公司收购庄静娜持有的盛世飞扬的49%股权，按中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》中以2015年12月31日为评估基准日对盛世飞扬全部股东权益的评估价值为作价依据，双方确定本次交易的收购价格为19,878万元人民币。本次收购完成后，公司将持有盛世飞扬100%的股权。
上述收购事项经公司2016年5月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
根据《关联交易实施指引》第十条第五款关于关联自然人的界定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。”，本次交易方庄静娜为关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
庄静娜，女，中国国籍，身份证号：3302XXXXXXXXXX5360。
住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道塘西村4组53号。
最近三年的职业和职务等基本情况：
2012年6月至2014年9月任上海龙韵广告传播股份有限公司总经理助理；2014年9月至2015年12月任石河子盛世飞扬新媒体有限公司技术总监；2015年12月至今任石河子盛世飞扬新媒体有限公司经理、执行董事。
根据庄静娜出具的说明，庄静娜其他控股企业及持股5%以上的关联企业如下：
公司名称 注册资本 权益比例 主营业务
上海升思投资发 10万元 33.3% 投资管理，企业管理咨询，商务咨询（咨询类
展有限公司 项目除经纪），摄影服务（除冲印），美术设计，
市场营销策划，企业形象策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），设计、制作各
类广告，日用百货、化妆品、服装鞋帽、工艺
品、办公用品、花卉、苗木、桶装润滑油、食
用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
上海升思投资发展有限公司与公司之间无业务往来，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
除上述公司外，庄静娜持有上海台勇贸易有限公司0.13％股份，上海台勇贸易有限公司持有龙韵股份3.60％股份。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的资产为盛世飞扬49%股权，盛世飞扬基本信息如下：
公司名称：石河子盛世飞扬新媒体有限公司
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-73室
法定代表人：庄静娜
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91659001313417472X
经营范围：新媒体广告创意、设计、制作、发布、代理。商业资讯、文化艺术交流、企业形象策划。
盛世飞扬的主营业务：为客户提供在互联网（PC/移动端）应用平台上的媒介广告策划（Creative、Content等）、购买及投放等新媒体综合营销服务。
本次交易前盛世飞扬的股权结构为：
股东 认缴出资 持股比例
龙韵股份 255万 51%
庄静娜 245万 49%
合计 500万 100%
截至本公告之日，盛世飞扬的股权之产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对盛世飞扬出具的“中准审字【2016】1473号”标准无保留意见的《审计报告》，盛世飞扬2015年度及基准日（2015年12月31日）资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 12,643.34 2,955.66
负债 10,785.05 2,917.31
净资产 1,858.29 38.35
项目 2015年 2014年
营业收入 16,609.93 2,409.71
利润总额 2,182.34 30.35
净利润 1,819.95 38.35
审计机构 中准会计师事务所(特殊普通合伙)
3、交易标的评估情况
本次收购价格以标的股权截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年12月31日为评估基准日出具的《上海龙韵广告传播股份有限公司拟收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第354号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑到盛世飞扬所处的互联网广告行业特点，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的客户资源、经营优势、人才储备等资源的价值，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值，最终选用收益法评估结果作为本次收购项目确定股东权益价值的参考依据。据此，截止2015年12月31日，盛世飞扬的全部股东权益评估值为 40,568.35万元。
经交易双方协商一致，标的股权（盛世飞扬49%股权）交易价格确定为19,878万元。
四、交易合同或协议的主要内容
2016年5月10日，公司与庄静娜签署了《附条件生效的股权收购协议》。
上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：上海龙韵广告传播股份有限公司（甲方）
转让方：庄静娜（乙方）
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有盛世飞扬49%的股权转让给甲方；本次转让后，甲方持有盛世飞扬100%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“中联评报字[2016]第354号”《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，盛世飞扬全部股东权益的评估价值为 40,568.35 万元。以此为定价基准，经双方协商确定，本次交易中甲方收购乙方持有的盛世飞扬49%的股权，收购价款为19,878万元人民币。
4、支付方式
本次交易的总对价由甲方以自有资金按照本协议的约定向乙方支付，支付时间为股权交割完成日后六个月内。
5、生效条件
本协议自签署之日起成立，双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）甲方董事会审议通过本次交易；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
6、利润承诺补偿
（1）乙方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（2）乙方承诺2016年、2017年、2018年，标的公
