证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-036
上海鸣志电器股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“鸣志电器”）于 2023 年 7 月
14 日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务
在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<
上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
（一）调整事由
公司于 2023 年 6 月 8 日以公司总股本 420,063,000 股为基数，每股派发现金
红利 0.07 元（含税），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定需对公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行的调整。
（二）调整方法
1、限制性股票回购价格的调整
派息： P＝P0-V
其中： P0为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的限制性股票回购价格=8.62-0.07=8.55 元/股；
2、股票期权行权价格的调整
派息： P＝P0-V
其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的股票期权行权价格=17.38-0.07=17.31 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》回购价格及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中关于相关价格调整的规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
监事会对公司调整回购价格及行权价格的事项进行了认真核查，认为公司本次调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的相关价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
上海锦天城律师事务所认为，公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、 第四届董事会第十二次会议决议；
2、 第四届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、 上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划调整价格、回购注销以及第二个解除限售期解除限售条
件和第二个行权期行权条件成就等事宜的法律意见书。
特此公告
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023 年 7 月 15 日
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