证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-037
上海鸣志电器股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于 2024年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务
在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<
上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 4 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
2024 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股
票回购注销及股票期权注销的议案》。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
(一) 回购注销/注销的原因及数量
业绩考核未达标
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，“本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/行权期
公司解除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%
首次授予第一个解除 定比2019与2020的净利润均值，公司 ——
限售/行权期 2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个解除 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公
限售/行权期 2022年净利润增长率不低于30% 司2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个解除 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公
限售/行权期 2023年净利润增长率不低于50% 司2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非
经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。”
鉴于首次授予的限制性股票及股票期权的第三个解除限售/行权期未达到公
司层面业绩考核条件，公司将对 89 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股
票予以回购注销。对公司 9 名激励对象不符合行权条件的股票期权予以注销。
综上，本次将合计回购注销限制性股票 1,183,500 股，合计注销股票期权
187,000 份。
(二) 限制性股票回购价格
限制性股票的回购价格为 8.51 元/股，并支付同期定期存款利息。在本次公
告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按照《激励计划》的相关规
定对回购价格进行调整。
(三) 回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 10,071,585 元加上银行同期定期存款利息。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 （+，-）
持股数（股） 持股比例 变更股数 持股数（股） 持股比例
一、限售流通股 1,183,500 0.28% -1,183,500 0 0%
二、无限售流通股 418,882,500 99.72% 0 418,882,500 100%
三、股份总数 420,066,000 100.00% -1,183,500 418,882,500 100%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少1,183,500 股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、监事会的核查意见
监事会认为，公司本次根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》回购
注销已离职及业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销业绩考核不达标激励对象股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 1,183,500 股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 187,000 份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为，公司本次股权激励计划调整价格及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，公司已就本次调整价格及回购注销相关事宜履行了现阶段必要的法律程序、本次注销部分股票期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额及来源、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、 第四届董事会第二十次会议决议；
2、 第四届监事会第十九次会议决议；
3、 上海锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事
项的法律意见书。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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