证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-048
上海鸣志电器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2021 年 6 月 15 日
限制性股票首次授予数量：427 万股
股票期权首次授予数量：57 万份
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于 2021 年
6 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定
2021 年 6 月 15 日为激励计划首次授予日，授予 97 名激励对象 427 万股限制性股
票，授予 9 名激励对象 57 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划激励工具为限制性股票与股票期权，公司通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股作为股票来源。
（二）授予对象、数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额41,600万股的1.16%，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股
票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。
1、首次授予限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占 拟 授予权益 占本计 划公告时公
票数量（万股） 总数 的 比例 司总股 本的比例
程建国 董事、财务总监 10 1.67% 0.02%
温治中 董事会秘书 7 1.17% 0.02%
业务及技术骨干人员 99 人 410 68.33% 0.99%
合计 427 71.17% 1.03%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股 票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
注 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、首次授予股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务 获授 的股票期权 占拟授予权益 占本计 划公告时公
数量（ 万份） 总数的比例 司总股 本的比例
业务及技术骨干人员 9 人 57 9.50% 0.14%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股 票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
注 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票与股票期权的解除限售/行权安排
1、首次授予权益部分
首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对
象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（1）限制性股票
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限 售安排 解除限 售时间 解除限售
比例
首次授予第一个 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）股票期权
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之 40%
行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之 30%
行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之 30%
行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（四）本次激励计划解除限售/行权的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的权益，在 2021-2023 的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考 核目标A 业绩考核目标B
解除限售/行权期
公司解 除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%
首次授予第一个 定比2019与2020的净利润均值，公 ——
解除限售/行权期 司2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个 定比2019与2020的净利润均值，公 定比2019与2020的净利润均值，公
解除限售/行权期 司2022年净利润增长率不低于30% 司2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个 定比2019与2020的净利润均值，公 定比2019与2020的净利润均值，公
解除限售/行权期 司2023年净利润增长率不低于50% 司2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、子公司/事业部及个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销。不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年
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