证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2018-006
浙江朗迪集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2018年2月1日9点以现场方式在公司10号楼二楼A211会议室召开。本次会议的通知于2018年1月26日以书面、电话等方式通知全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长高炎康先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经公司董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过18,944,000股（含18,944,000股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（6）限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过54,341万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 空调风叶及空调面板生产项目 广东朗迪 19,870 19,870
2 空调风叶生产项目 安徽朗迪 8,075 8,075
3 空气过滤网及空调面板生产项目 朗迪环境 12,234 12,234
4 高性能复合新材料生产项目 绵阳朗迪 9,144 9,144
5 智能高效风机生产项目 朗迪机电 5,018 5,018
合计 54,341 54,341
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（9）发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》
经公司董事会审议，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，在发行方案基础上编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
经公司董事会审议，公司编制的《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经公司董事会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-007。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺的议案》
经公司董事会审议，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同意通过《浙江朗迪集团股份有限公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报、公司填补措施及相关主体承诺》。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），公告编号：2018-008。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格
