证券代码：603726 公司简称：朗迪集团
浙江朗迪集团股份有限公司
Zhejiang Langdi Group Co., Ltd.
（余姚市姚北工业新区）
2018 年度 非公开发行股票预案
二〇一 八年 二 月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非
公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、浙江朗迪集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第
七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计
不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均
以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董
事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
超过 18,944,000 股（含 18,944,000 股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
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5、本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起
十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于广东朗迪“空调
风叶及空调面板生产项目”、安徽朗迪“空调风叶生产项目”、朗迪环境“空气过滤网及
空调面板生产项目”、绵阳朗迪“高性能复合新材料生产项目”以及朗迪机电“智能高
效风机生产项目” 。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部
分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及
未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”
的相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情
况详见本预案“第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”的相关内容。制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不
会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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目 录
特别提示 .................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 7
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 7
三、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 13
四、募集资金投向 ........................................................................................................... 15
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 16
七、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 17
一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................... 17
二、本次募集资金的可行性分析 ................................................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................... 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .................................................................... 43
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一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 43
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ............................................................... 47
三、公司最近三年未分配利润使用安排 ....................................................................... 48
四、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................................... 48
第五节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施........................................................ 52
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ............................... 52
二、本次非公开发行股票摊薄即
