浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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浙江朗迪集团股份有限公司
Zhejiang Langdi Group Co., Ltd.
（余姚市姚北工业新区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
中国中投证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层）
浙江朗迪集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
预计发行股份数： 不超过 2,368 万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 【 】元（根据询价结果确定）
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 9,472 万股
控股股东和实际控制人高炎康承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
股东干玲娟女士系公司控股股东和实际控制人高炎康先生的配偶，
其承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人
管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人承诺
在高炎康先生在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司
股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人
的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离职后
半年内，不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
股东李逢泉、陈赛球、杨春、高文铭、杨增权、李建平、顾伯浩、
童静芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨
姚来、吴杰、杨君沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、
杨增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了
出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期
间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的
25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个
月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人
股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
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发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股
股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级
管理人员持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的
董事、高级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
保荐人（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 【2014】年 【04】月 【17】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风
险。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
一、股份锁定承诺
1、控股股东和实际控制人高炎康承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股东干玲娟女士系公司控股股东和实际控制人高炎康先生的配偶，其承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。本人承诺在高炎康先生在公司任职期间每
年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月
内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；高炎康先生离
职后半年内，不转让所持有的公司股份；在高炎康先生申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不超过百分之五十。
3、股东李逢泉、陈赛球、杨春、高文铭、杨增权、李建平、顾伯浩、童静
芬、刘新怀、陈海波、鲁亚波、姚建民、陈国焕、徐建华、杨姚来、吴杰、杨君
沸、韩小红、邓科纪、朱以江、王伟立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、作为本公司董事、监事及高级管理人员，高炎康、李逢泉、高文铭、杨
增权、陈赛球、李建平、顾伯浩、刘新怀、陈海波、鲁亚波除了出具上述承诺以
外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其
直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买
入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让
其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。
5、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经
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理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限
在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依
然生效。
发行人控股股东、董事长、总经理高炎康先生以及其他持有股份的董事、高
级管理人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。上
述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《上海证券交易所交易规则》除权
（息）参考价计算公式。
二、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案的议案》，具体内容如下：
1、稳定股价机制的触发及方案确定
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计
的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），则触发公司稳定股价机制。上述第20个交易日定义为“触发日”。
公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的
义务人，公司应在与上述机构、人士沟通后，在触发之日起10个工作日内，制定
完毕稳定公司股价方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公
司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事
除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
公司制定稳定股价方案时，应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、
增持或回购相关规定；不可导致公司股权分布不符合上市条件。
2、稳定股价机制的具体措施
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公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取下列一项或多项措施以稳
定上市后的公司股价（稳定股价方案必须包含下列第（1）项和第（2）项中的任
意一项）：
（1）公司控股股东在触发日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持
公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量
范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过120天（自触发
日起算），拟增持的公司股票数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司同时有
回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），控股股东增持计划完成后的六个月
内将不出售所增持的股份。
（2）公司控股股东在触发日起10个工作日内，向公司提出提案，公司召开
董事会审议公司回购股份的议案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份
的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购
股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金
来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份
对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，公司实施回购股份。公司回购公司股份的措施应符合我
国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
上述议案中回购期限不得超过120天（自触发日起算），拟回购的公司股票
数量不得少于公司股份总数的0.5%（如公司控股股东同时有增持计划，则将增持
计划所涉股份数扣减）。
公司控股股东应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票。如
果公司股东大会未通过相关议案，在公司控股股东原先未有增持计划的情形下，
控股股东应在三个工作日内书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公
司公告，如控股股东原已公告增持计划，除非原增持计划已达到0.5%，公司控股
股东应调增其增持股票的数量范围至达到或超过0.5%，并书面通知公司董事会并
由公司公告。
（3）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员在触发日起10个交易日内，
书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限
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于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划中完成期
限不得超过120天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低于其本人
上一年度从公司领取收入（包括分红和薪酬）的三分之一，增持计划完成后的六
个月内将不出售所增持的股份。
公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管
理人员的必要条件，并在将来新聘该等
