证券代码：603722 证券简称：阿科力 公告编号：2023-055
无锡阿科力科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
无锡阿科力科技股份有限公司（以下称“股份公司”）第四届董事会第十一次
会议于 2023 年 11 月 29 日在公司办公楼二层会议室召开，会议的通知于 2023 年
11 月 22 日以电话、短信通知的方式发出。股份公司董事共计 8 人，出席本次董
事会的董事共 8 人，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《无锡阿科 力科技股份有限公司章程》的规定。
二、会议表决情况
经过参会董事充分讨论与审议，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避 表决外，非关联董事表决结果为一致通过。
具体表决情况如下：
1.逐项审议《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行的股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（5）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 26,381,250 股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次向特定对象发行的发行数量上限做出相应调整。
本次发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（7）募集资金总额及用途
本次募集资金总额不超过 27,109.11 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入
1 年产2万吨聚醚胺项目 32,700.02 27,109.11
合计 32,700.02 27,109.11
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
（10）决议有效期
本次向特定对象发行的决议自 2023 年 11 月 18 日起 12 个月内有效。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
总表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
2.审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的
议案》；
内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
3.审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三
次修订稿）的议案》；
内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
4. 审议《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
5.审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》；
内容详见同日于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
6.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体
事宜的议案》；
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
7.审议《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》；
同意的票数占董事人数的 100%，表决结果为通过。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、第四届董事会第十一次会议独立董事意见。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 30 日
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