证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2021－007
上海海利生物技术股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司、海利生物或买方）
拟收购 BIOGÉNESIS BAGÓ S.A.,（以下简称 BBA）和 BIOGÉNESIS BAGÓ
URUGUAYS.A.,（以下简称 BBU，BBA 和 BBU 合称为 BB 公司或卖方）合计持有
的公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海或目标公司）40%
的股权，收购价格为人民币 5,600 万元（以下简称本次收购）。在收购完成后，为进
一步缓解杨凌金海的资金压力，促进其进一步发展，公司拟增资 8,000 万元（以下
简称本次增资，上述收购及增资事项统称为本次交易）。本次交易完成后，公司持有
杨凌金海股权的比例由 55%变更为 76.07%，杨凌金海仍为公司的控股子公司。
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，增资协议的签署方上海
润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润瓴投资）和上海润苗投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称润苗投资）均为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易
的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事就该事项
发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易涉及的目标公司由于疫情及停产改造等原因，2020 年亏损达 8,958.98 万
元，净资产为-2.41 亿元，虽然目前已经恢复正常的生产和销售，但仍存在投资不达
预期的风险，并且存在市场、政策、与他人合作等相关风险，因此存在一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
1、交易情况概述
2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案》，同意公司与 BB 公司签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购 BB 公司持有的杨凌金海 40%的股权，收购价格为 5,600 万元；同意公司与杨凌金海、润瓴投资和润苗投资签订《增资扩股协议》，拟增
资 8,000 万元，其中 5,500 万元（截至目前公司与杨凌金海之间累计借款余额即为 5,500
万元）为债转股的方式出资，2,500 万元为现金直接出资；同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内任何手续并签署相应文件。
本次交易完成后，杨凌金海由中外合资企业变更为内资企业，公司持有杨凌金海的股权比例由 55%变更为 76.07%，杨凌金海仍为公司的控股子公司。润瓴投资与公司同比例增资 6,000 万元，获得目标公司 21.43%的股权。润苗投资为目标公司持股 5%的股东，不参与本次增资，故本次交易完成后，持股比例被稀释至 2.5%。
2、关联关系
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，BB 公司为公司关联方，本次收购构成关联交易。
润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡灏瓴），无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公司实际控制人张海明先生、董事张悦女士为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。润苗投资执行事务合伙人（GP）是苏州蕴强投资咨询有限公司（以下简称蕴强投资），蕴强投资的法定代表人为公司董事陈连勇先生，因此润苗投资为公司关联方。本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生、张悦女士、陈连勇先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外，公司曾与关联方润瓴投资于 2020 年 8 月共同投资杭州树辰生
物技术有限公司，具体详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站、《证券时
报》和《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2020-057）。除此之外公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。二、交易对方情况介绍
1、BIOGÉNESIS BAGÓ S.A.，
法定代表人：Carlos Esteban Turic
注册地址：950 Có rdobaAvenue, Floor 12, Office D, City of BuenosAires,阿根廷共和
国
成立日期：1992 年 5 月 19 日
注册号码：4336
2、BIOGÉNESIS BAGÓ URUGUAY S.A.,
法定代表人：Carlos Esteban Turic
注册地址：FranciscoAcuña de Figueroa 2119, City of Montevideo,乌拉圭
成立日期：1997 年 6 月 9 日
注册号码：678
BBU 为 BBA 的全资子公司，BB 公司拥有 80 年动保行业历史，员工 800 人以上，
以生产经营口蹄疫疫苗为主。在 2020 年 BB 公司对外投资 420 万美元，销售达到 1.65
亿美元，其中 1/3 的销售额来自出口销售，总体销售增长稳定。
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，BB 公司为公司关联方。
3、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
成立时间：2017 年 3 月 7 日
注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018 年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人张海
明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至 2020 年 12 月 31 日，润瓴投资总资产 9,332.07
万元，净资产 9,332.07 万元，2020 年度实现营业收入 0 万元，净利润-286.48 万元。（以
上数据未经审计）
4、上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州蕴强投资咨询有限公司（委派代表：QINGSHENG ZHU）
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 K 区 2064 室（崇明工业园区）
成立日期：2013 年 2 月 28 日
经营范围：投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
润苗投资成立于 2013 年，主要为投资杨凌金海而设立，其执行事务合伙人蕴强投资的法定代表人为公司董事陈连勇先生，故润苗投资为公司关联方。截至 2020 年 12 月
31 日，润苗投资总资产 500 万元，净资产 499.93 万元，2020 年度实现营业收入 0 元，
净利润 0 元。（以上数据未经审计）
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：有限责任公司（中外合资）
3、法定代表人：张海明
4、注册资本：壹亿元人民币
5、成立日期：2013 年 2 月 16 日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31 号
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
本次交易前，杨凌金海股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币 比例
/万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 5,500 55%
2 Biogénesis Bagó S.A. 1,000 10%
3 Biogénesis Bagó Uruguay S.A. 3,000 30%
4 上海润苗投资管理合伙企业（有 500 5%
限合伙）
合计 10,000 100%
本次交易后，杨凌金海股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（人民币/ 比例
万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 15,214 76.07%
2 上海润瓴投资合伙企业（有限合 4,286 21.43%
伙）
3 上海润苗投资管理合伙企业（有限 500 2.5%
合伙）
合计 20,000 100%
（三）近一期经审计的财务数据
单位：元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 389,744,107.04 425,145,833.90
所有者权益
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