证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－065
上海海利生物技术股份有限公司
关于重大资产购买及重大资产出售之标的资产过户
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“上市公司”或“公司”）支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENTLIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司 55%的股权（以下简称“本次购买交易”），同时向药明生物技术有限公司（WuxiBiologics （Cayman） Inc.）出
售上市公司持有的 WuXi Vaccines （Cayman） Inc. 30%的股权（以下简称“本
次出售交易”，本次购买交易和本次出售交易以下合称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。现将有关情况公告如下：
如无特殊说明，本公告释义与《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》一致。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户登记情况
1、关于拟购买资产的过户
根据西安市市场监督管理局经开区分局于 2024 年 10 月 17 日核发的统一社
会信用代码为 916100006715226433 的《营业执照》以及瑞盛生物提供的其他文件资料，美伦公司已将其持有的瑞盛生物 55%的股权转让予上市公司，并已于工商主管部门办理完毕相应的变更登记手续。
2、关于拟出售资产的过户
根据药明海德提供的股东及主要人员登记册等文件资料，上市公司已于
2024 年 10 月 16 日将其持有的 300,000,000 股且每股面值为 0.00005 美元的药明
海德股份转让予药明生物，并已于 2024 年 10 月 18 日在相关主管部门办理完毕
相应的变更登记手续并取得更新后的股东及主要人员登记册。
（二）交易价款的支付情况
1、关于拟购买资产的价款支付情况
截至本公告披露日，上市公司按照《股权收购意向协议书之补充协议》约定向美伦公司指定账户支付的意向金人民币壹亿元已自动转变为交易价款的一部分，且上市公司已按照《股权收购协议》的约定及美伦公司的指令向美伦公司指定账户支付了人民币叁亿柒仟万元，累计支付款项已超过应支付交易价款的 50%。剩余交易价款即人民币肆亿陆仟伍佰万元或等值的美元将存入上市公司名下的共管账户，待剩余交易价款汇出条件成就后汇出。
2、关于拟出售资产的价款支付情况
截至本公告披露日，公司已收到药明生物支付的本次出售交易的全部交易价款。
（三）本次交易的相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为瑞盛生物 55%股权及药明海德 30%股权。本次交易标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
综上，截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司本次购买交易的剩余交易价款尚待根据约定进行支付；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。
综上，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
申港证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易的实施情况发表如下结论性意见：
“（一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易涉及全部标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有瑞盛生物股权，不再持有药明海德股权，标的资产过户程序合法、有效。
（三）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
（四）本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易不涉及证券发行登记事宜。
（五）截至本核查意见出具日，上市公司存在变更高级管理人员的情形，本次标的公司董事、监事及高级管理人员亦按照交易双方之前的约定进行了调整。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（八）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
（二）法律顾问的结论性意见
上海市通力律师事务所接受上市公司委托担任本次交易的法律顾问，对本次交易的实施情况发表如下结论性意见：
“截至本法律意见书出具之日，海利生物本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的相关批准和授权，本次交易已具备实施条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，海利生物已按照《股权收购协议》的约定及美伦公司的指令向美伦公司指定账户合计支付人民币肆亿柒仟万元，剩余交易价款即人民币肆亿陆仟伍佰万元或等值的美元将存入海利生物名下的共管账户，待剩余交易价款汇出条件成就后汇出，药明生物已按照《股份转让协议》的约定向海利生物指定账户支付完毕出售交易价款，且本次交易不涉及债权、债务的转让；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；除上述变更外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、其他相关人员不存在其他变更情况；在本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；本次交易各方已经按照交易协议的约定履行了该等协议约定的相关义务，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行承诺，未出现违反承诺的情形；在交易各方按照其签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，本次交易后续相关事项的履行不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》；
2、《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《上海市通力律师事务所关于上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024 年 10 月 24 日
