603718 沪市 海利生物

  证券简称：海利生物    证券代码：603718  上市地点：上海证券交易所
          上海海利生物技术股份有限公司

    重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）

    重大资产购买交易对手方              美伦管理有限公司

                              （MAYLION MANAGEMENT LIMITED）

    重大资产出售交易对手方            药明生物技术有限公司

                                  （WuXi Biologics (Cayman) Inc.）

                    独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
                    二〇二四年八月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

一、本次拟购买资产交易对方声明

  本次拟购买资产交易对方承诺如下：

  “1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。”
二、本次拟出售资产交易对方声明

  本次拟出售资产交易对方承诺如下：

  “1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易经有权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信息导致本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔偿责任。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担法律责任。”


                相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构申港证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具承诺：

  本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
相关证券服务机构声明 ...... 6
目录 ...... 7
释义 ...... 10

  一、一般释义...... 10

  二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案...... 14

  二、本次交易对上市公司的影响...... 16

  三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 17
  四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
  市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书

  披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

  五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...... 18

  六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24
重大风险提示 ...... 25

  一、与本次交易相关的风险...... 25

  二、与拟购买标的公司相关的风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27

  一、本次交易的背景及目的...... 27

  二、本次交易的具体方案...... 28

  三、本次交易的性质...... 31

  四、本次交易对上市公司的影响...... 33

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 34

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 66

  一、上市公司基本信息...... 66

  二、历史沿革及股本变动情况...... 66

  三、控股股东及实际控制人情况...... 78
  四、最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 79

  五、最近三年的主营业务发展情况...... 79

  六、最近三年的主要财务数据及财务指标...... 80

  七、上市公司合法经营情况...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 83

  一、拟购买资产交易对方情况...... 83

  二、拟出售资产交易对方情况...... 87
第四节 拟购买资产基本情况 ...... 92

  一、拟购买标的公司基本情况...... 92

  二、历史沿革...... 92


  三、产权及控制关系...... 108

  四、主要下属企业情况......110
  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....110

  六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 128

  七、债权债务转移情况...... 128

  八、拟购买标的公司主营业务情况...... 128

  九、主要财务指标...... 146
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  ...... 147

  十一、拟购买资产为股权时的说明...... 149

  十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 150
第五节 拟出售资产基本情况 ...... 154

  一、拟出售交易标的基本情况...... 154

  二、历史沿革...... 154

  三、股权结构及控制关系...... 156

  四、主要财务数据...... 157

  五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 157

  六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 161

  七、主要业务情况...... 162
第六节 标的资产评估情况 ...... 163

  一、拟购买资产评估情况...... 163

  二、拟出售资产估值情况...... 201

  三、董事会对本次交易评估事项的意见...... 218

  四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 225
第七节 本次交易合同主要内容...... 228

  一、本次购买交易相关协议...... 228

  二、本次出售交易相关协议...... 244
第八节 本次交易的合规性分析...... 252

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 252

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 256
  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

  ...... 256
  四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实