证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所
上海海利生物技术股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）
摘要（修订稿）
美伦管理有限公司
重大资产购买交易对手方
（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）
药明生物技术有限公司
重大资产出售交易对手方
（WuXi Biologics (Cayman) Inc.）
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年九月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、本次拟购买资产交易对方声明
本次拟购买资产交易对方承诺如下：
“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。”
二、本次拟出售资产交易对方声明
本次拟出售资产交易对方承诺如下：
“1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海利生物披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易经有权监管机构认定因本公司所提供或者披露的信息导致本次交易的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海利生物、投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在海利生物拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海利生物董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担法律责任。”
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构申港证券股份有限公司、上海市通力律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
一、本次拟购买资产交易对方声明......3
二、本次拟出售资产交易对方声明......4
相关证券服务机构声明 ......6
目录 ......7
释义 ......8
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案......10
二、本次交易对上市公司的影响......12
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
五、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排......14
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......20
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、与拟购买标的公司相关的风险......22
第一节 本次交易概况 ......23
一、本次交易的背景及目的......23
二、本次交易的具体方案......24
三、本次交易的性质......27
四、本次交易对上市公司的影响......29
五、本次交易决策过程和批准情况......30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......31
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大
资产出售报告书（草案）摘要》
海利生物、上市公司 指 上海海利生物技术股份有限公司
瑞盛生物、拟购买标的公 指 陕西瑞盛生物科技有限公司
司
拟购买资产 指 瑞盛生物 55.00%股权
拟购买资产交易对方、美 指 美 伦 管 理 有 限 公 司 （ MAYLION MANAGEMENT
伦管理 LIMITED）
药明海德、拟出售标的公 指
司 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.
拟出售资产 指 药明海德 30.00%的股权
拟出售资产交易对方、药 指
明生物 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
本次交易/本次重组/本次 海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛
重大资产重组 指 生物 55.00% 股权，向药明生物出售持有的药明海德
30.00%股权
本次购买交易 指 海利生物以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛
生物 55.00%股权
本次出售交易 指 海利生物向药明生物出售持有的药明海德 30.00%股权
上海豪园、上市公司控股 指 上海豪园创业投资发展有限公司
股东
《资产评估报告》/评估 《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
报告 指 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》金证评报字【2024】第 0320 号
《估值报告》/估值报告 指 《WuXi Vaccines (Cayman) Inc.股东全部权益价值估值报
告》金证评报字【2024】第 0028 号
备考审阅报告 指 《备考审阅报告》中兴华阅字（2024）第 430005 号备考
审阅报告
《股权收购协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美伦管理有限公司
之股权收购协议》
《业绩补偿协议》 指 《上海海利生物技术股份有限公司与美
