塞力斯医疗科技集团股份有限公司
章 程
2024 年 4 月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会 ......19
第一节 董事......19
第二节 董事会......21
第三节 独立董事及专门委员会......25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 29
第一节 监事......29
第二节 监事会......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第九章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知......34
第二节 公告......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算......36
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则...... 38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91420100758158557H。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,740,000 股，于 2016 年 10 月 31 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
英文名称：Thalys Medical Technology Group Corporation.
第五条 公司住所：武汉市东西湖区金山大道 1310 号；邮政编码：430000。
第六条 公司注册资本为人民币 190,952,305 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发、互联网药品与医疗器械信息服务；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）；实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品、塑料制品。第 I、II、III 类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂、冷藏、冷冻库）。计算机软硬件的设计、开发、销售；计算机信息技术服务；电子智能设备科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物联网技术研发；货运代理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股份合计 3,800 万股。公司发起人包括天津市瑞美科学仪器有限公
司、SPILLOLIMITED、上海合睿众投资管理有限公司、宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙）、传化控股集团有限公司、南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙）、厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙）、海口林沐科技有限公司。公司各发起人认购的股份及数量如下：
序号 发起人名称 持有股份数 持股比例
（股）
1 天津市瑞美科学仪器有限公司 23,480,998 61.7921%
2 SPILLO LIMITED 1,852,500 4.8750%
3 上海合睿众投资管理有限公司 1,480,518 3.8961%
4 宿迁天沐君合投资管理中心（有限合伙） 3,000,290 7.8955%
5 传化控股集团有限公司 3,000,290 7.8955%
6 南京蔚蓝股权投资企业（有限合伙） 2,470,000 6.5000%
7 厦门市思明区昭丰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,161,250 5.6875%
8 海口林沐科技有限公司 554,154 1.4583%
合计 38,000,000 100.0000%
第二十条 公司股份总数为 190,952,305 股，公司的股本结构为：普通股 190,952,305 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
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