证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-151
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司部分少数
股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）拟出资1,230万元，受让李路宁持有的公司控股子公司郑州朗润医疗器械有限公司（以下简称“郑州朗润”或者“标的公司”）22%的股权。受让完成后，公司合计持有郑州朗润73%的股权。
●本次交易对方李路宁为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方李路宁的上述交易构成关联交易。
●公司过去12个月不存在与交易对方进行关联交易的情形。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权交易存在因市场情况变化，导致郑州朗润业务开展不顺利，导致公司投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
经本次转让交易双方友好协商，以郑州朗润截至2018年9月30日未经审计
净资产的1.56倍计算整体估值为5,591万元。公司出资1,230万元，受让李路
宁持有的郑州朗润22%的股权。受让完成后，公司将持有郑州朗润73%股权。2018
年11月23日，公司与李路宁及标的公司签署《股权转让协议》。
（二）公司董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条的规定，“本所
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上
股份的自然人等”，本次交易对方李路宁为公司关联方，公司与其的交易构成关
联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易对方为郑州朗润部分少数权益自然人股东李路宁。公司董事会已对
交易对方基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
李路宁，女，中国国籍，身份证号：41010319*******721，住址为郑州市二
七区王立砦北街*号院*号楼*号，对外投资情况如下：
注册资
持股 在投资或经营
投资单位名称 本 经营范围
比例（%） 单位任职情况
(万元)
郑州朗润医疗器械有 350 25% 总经理兼法定医疗器械及体外诊断试剂耗材
限公司 代表人
河南康喜月企业管理 100 35% 监事 企业管理咨询
咨询有限公司
郑州朗信商贸有限公 50 40% 监事 计算机及零配件，电子产品等
司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、郑州朗润医疗器械有限公司，位于河南自贸试验区郑州片区（郑东）商
都路166号A、B塔楼2层A0201、202，成立于2010年10月06日，系公司控
股子公司，主要从事公司主营集约化服务业务。
2、标的公司股权历史沿革情况
（1）郑州朗润设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
李路宁 50％ 25
陈静 50％ 25
合计 100% 50
（2）公司入股时股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
塞力斯 51％ 178.50
李路宁 25％ 87.50
陈静 24％ 84.00
合计 100% 350
（3）郑州朗润第二次股权变更情况如下：
转让比例
交割日期 转让方 受让方
（%）
2017年5月18日 陈静 冯东峰、曾敏、孙龙华 5%
郑州朗润于2017年5月发生股权转让交易，系原股权持有人以公司净资产
作为对价与股权受让人发生的股权转让行为，与公司不存在关联关系。
截至本公告日，郑州朗润股权结构如下：
股东姓名 股权比例（%） 注册资本出资（万元）
塞力斯 51％ 178.50
李路宁 25％ 87.50
陈静 19％ 66.50
冯东峰 2％ 7.00
孙龙华 2％ 7.00
曾敏 1％ 3.50
合计 100% 350.00
（4）在本次股权转让前，李路宁、陈静因个人原因，经与于昊正协商，拟分别将其持有的郑州朗润10.5万元出资额（对应3%股权）和66.5万元出资额（对应19%股权）转让给于昊正，具体转让价格由各方协商确定。该次股权转让完成后，李路宁将持有郑州朗润77万元出资额（对应22%股权）。
李路宁与陈静承诺在本协议签订后5日内将其股权进行相应调整，调整后的股权结构锁定如下：
序号 股东姓名或者名称 股权比例 注册资本出资金额（万元）
（%）
1 塞力斯 51％ 178.50
2 李路宁 22％ 77.00
3 于昊正 22％ 77.00
4 冯东峰 2％ 7.00
5 孙龙华 2％ 7.00
6 曾敏 1％ 3.50
- 合计 100% 350.00
（5）本次股权转让交易完成后，标的公司股权结构如下：
认缴（实缴）注册资本
出资人 出资方式 持股比例（%）
（万元）
塞力斯 255.5 货币出资 73%
于昊正 77 货币出资 22%
冯东峰 7 货币出资 2%
孙龙华 7 货币出资 2%
曾敏 3.5 货币出资 1%
合计 350 -- 100%
3、标的公司主要财务指标（单位：万元）
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
总资产 11,406.76 12,776.96
净资产 3,219.13 3,572.77
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 8,824.93 5,501.26
净利润 1,293.50 353.63
（2017年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度数据未经审计）。
4、标的公司经营情况介绍
（1）郑州朗润是塞力斯控股子公司，自塞力斯入股以来一直按照塞力斯相关管理制度，接受塞力斯的内控和财务管理体系，公司管理比较规范。
（2）郑州朗润专注于IVD集约化服务业务，为河南当地成熟优质的体外诊断集约化服务企业，与当地较多知名医院客户建立起长期稳定的合作关系，其客户包括鹤壁市人民医院、河南科技大学第一附属医院、许昌市立医院、许昌市人民医院、内乡县人民医院、项城市中医院、鄢陵县中医院等，集约化业务占比较高。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易作价系基于郑州朗润的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等
