证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2023-033
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力医疗”）
控股子公司山东润诚医学科技有限公司（以下简称“山东润诚”或“乙方”）将
其持有的淄博塞力斯医疗科技有限公司（以下简称“淄博塞力斯”或“标的公司”）
51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国（以下简称“甲方”）指定的第三
方（山东世纪开源科技信息有限公司，以下简称“世纪开源”），本次交易完成
后，山东润诚不再持有淄博塞力斯股份。
2、鞠星国持有淄博塞力斯49%股份，为公司合并范围内重要子公司少数自然
人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式的
原则，鞠星国为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产
重组。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次关
联交易无需提交股东大会审议。
4、截至本公告披露日，过去12个月内公司未与同一关联人进行过与本次关
联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
公司控股 51%的子公司山东润诚根据与交易对方鞠星国签订的《股东协议书》
约定，将其持有的淄博塞力斯 51%的股权无偿转让给淄博塞力斯股东鞠星国指定
的第三方“世纪开源”，出让后山东润诚不再持有淄博塞力斯股权。淄博塞力斯不再纳入公司合并范围。
（二）交易原因及目的
2018 年 11 月 10 日，山东润诚与鞠星国签订《股东协议书》，约定双方共
同投资成立淄博塞力斯，由鞠星国负责淄博塞力斯整体运营，山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营两年之日起 15 个工作日内，山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的 12-15 倍价格对鞠星国持有的股份进行收购，收购方式以现金进行。若收购价格无法达成一致，山东润诚需无偿将股份转让给鞠星国。
淄博塞力斯成立后，其业绩增长较为稳定。淄博塞力斯股东双方约定的收购条件已成就，但经过多轮磋商双方未能就收购对价达成一致意见。山东润诚考虑到如对标的公司股份进行收购，后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响；如终止合作，公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计 4,371.07 万元，对公司财务资金状况有一定的改善。结合自身资金状况，山东润诚放弃对淄博塞力斯剩余 49%股权的收购并依约将持有的淄博塞力斯 51%股权无偿转让给鞠星国指定的第三方“世纪开源”，同时淄博塞力斯及时归还公司提供的全部借款本息。
山东润诚秉持诚信负责的原则履行《股东协议书》之约定，淄博塞力斯也依约将在运营期间向公司申请的借款本息予以归还。本次交易有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，实现资金回收，增加公司现金流动性，对公司财务状况有一定的积极影响。
（三）审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议以有效表决票 8
票，其中同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了《关于转
让淄博塞力斯股权涉及关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表事前认可的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到交易金额 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、交易对方基本情况（关联方）
（一）关联关系介绍
鞠星国持有淄博塞力斯 49%股份，为公司合并范围内具有重要影响子公司的少数自然人股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照实质重于形式原则，鞠星国为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
公司本次股权转让交易对方为鞠星国指定第三方“世纪开源”，世纪开源与鞠星国不存在关联关系，世纪开源与公司不存在关联关系。
（二）关联方基本情况
鞠星国基本情况：男，1959 年生，任淄博塞力斯执行董事兼经理
世纪开源基本情况：
（1）企业名称：山东世纪开源科技信息有限公司
（2）成立时间：2021 年 9 月 13 日
（3）法定代表人：褚永奇
（4）注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处北京路银街 3 号华侨大厦 14 层 1405
（5）注册资本：300 万人民币
（6）经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；数据处理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；电子产品销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；网络技术服务；咨询策划服务；企业管理咨询。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：山东润诚持有淄博塞力斯 51%的股权
2、基本情况
（1）企业名称：淄博塞力斯医疗科技有限公司
（2）成立时间：2018 年 11 月 19 日
（3）法定代表人：鞠星国
（4）注册地：山东省淄博市周村区淄博大学城园区创业中心 8 号楼 301 号
（5）注册资本：100 万人民币
（6）经营范围：医疗器械、生物科技产品、医用电子设备及配件、实验试剂技术研发、技术咨询、技术服务及销售；办公自动化设备、机电产品、仪器仪表维修；医疗器械租赁及销售；医疗器械及配件、化工产品（不含易制毒、危险化学品）销售；货物进出口。
3、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
山东润诚 51 世纪开源 51
鞠星国 49 鞠星国 49
合计 100 合计 100
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 10,883.06 9656.67 7,671.10
负债总额 6,152.76 6,496.88 5,924.68
净资产 4,730.30 3,159.79 1,746.42
项目 2022 年 1-10 月（未经 2021 年度（经审 2020 年度（经审
审计） 计） 计）
营业收入 10,413.59 10,336.77 7,645.73
净利润 1,570.51 1,414.10 975.25
5、标的公司权属状况说明
淄博塞力斯不存在被列为失信被执行人的情形。淄博塞力斯产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据合作之初时双方之约定确定。
根据 2018 年 11 月股东双方签署的《股东协议书》之约定，在标的公司运营
满两年时，山东润诚对淄博塞力斯剩余 49%的股权有收购义务，按标的公司 2020
年度经审计净利润 975.25 万元，以 15 倍估值测算，收购对价约 7,168.09 万元。
考虑到如对标的公司股份进行收购，后续标的公司的运营还需继续投入运营资金，对公司现金流造成一定影响；如终止合作，公司能及时收回对淄博塞力斯的借款本息合计 4,371.07 万元，对公司财务资金状况有一定的改善。结合公司和山东润诚自身资金状况，决定放弃对鞠星国持有的标的公司股权收购。
2018 年 11 月股东双方共同投资成立淄博塞力斯时约定，由鞠星国负责淄博
塞力斯整体运营，山东润诚负责提供运营资金。淄博塞力斯运营两年之日起 15个工作日内，山东润诚按照淄博塞力斯上一年度净利润的 12-15 倍价格对鞠星国持有的股份进行收购，否则山东润诚退出淄博塞力斯，将股权无偿转让给鞠星国。股东双方当年约定的按照淄博塞力斯上一年度净利润的 12-15 倍收购对价，基本符合医疗商业流通行业当年市场收购对价水平，但随着行业政策的变化及市场的变化，山东润诚认为现阶段对标的公司按此倍数估值的投资风险较高，而山东润诚与鞠星国多次谈判，未能就收购价格达成一致意见。鉴于合作标的公司日常运营均由鞠星国负责，根据《股东协议书》约定，标的公司的股东权益自双方收购意见未达成一致时由鞠星国享有，淄博塞力斯归还公司提供的所有借款本息，山东润诚对标的公司 51%的股份进行无偿转让。符合标的公司设立之初双方的合作本意及公允合理的商业逻辑。
五、交易协议主要内容
（一）乙方山东润诚将其持有淄博塞力斯公司 51%股权无偿转让给甲方鞠
星国（或其指定的第三方），淄博塞力斯运营前两个年度（2019-2020 年度）
可分配利润由双方按原股权比例享有。
（二）本协议生效之日起五个工作日内，乙方将所持淄博塞力斯公司的股
份过户给甲方或甲方指定的人员名下，甲方须积极配合完成相关手续。
（三）股权变更登记全部完成后，甲乙双方原有合作关系终止，双方就原
协议的履行互不承担任何责任义务；双方均不得再依据原协议约定向对方主张
任何权利。
（四）在本协议未生效或未得到实际履行的情况下，各方均有权按原《股东协议书》主张权利，均有权向淄博塞力斯医疗科技有限公司所在地法院提起诉讼。
六、对上市公司的影响
本次控股子公司出售资产符合公司经营规划，有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，交易完成后收回的借款本息将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，预计在公司合并报表层面投资收益归母净利润影响约-1,200 万元，对财务净利润影响约-2,400 万元
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