证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-106
塞力斯医疗科技股份有限公司
关于收购控股子公司武汉汇信部分少数股东权益暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公 司”）拟出资合计 5860 万元，分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的公司 控股子公司武汉汇信科技发展有限责任公司（以下简称“武汉汇信”或者“标的 公司”）24%、2%、3%的股权。受让完成后，公司合计持有武汉汇信 80%的股权， 胡海林仍持有武汉汇信 20%的股权，闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。
●本次交易对方胡海林为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与交易对方胡海林上述交易构成关 联交易。
●公司过去 12 个月不存在与关联方胡海林进行关联交易的情形。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易 已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次股权交易存在因市场情况变化，武汉汇信业务开展不顺利，导致公司 投资未达预期收益的风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2017 年 6 月 22 日，塞力斯与胡海林、闻明、罗晓红、陈妍希（监护人：罗
晓红）、陈妍睿（监护人：罗晓红）签署了《股权转让协议》，塞力斯首期受让胡海林、陈妍希、陈妍睿合计 51％的股权，成为武汉汇信的控股股东。具体内
容详见公司于 2017 年 6 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于受让武汉汇
信科技发展有限责任公司股东股权的公告》（编号：2017-063）。
2019 年 11 月 8 日，公司与胡海林、闻明、罗晓红及标的公司武汉汇信在湖
北武汉签署《关于武汉汇信科技发展有限责任公司之二期股权转让协议》，经协议各方协商确定，武汉汇信总估值为 20,206.9 万元；公司合计出资 5860 万元，分别受让胡海林、闻明、罗晓红分别持有的武汉汇信 24%、2%、3%的股权。本次股权交易完成后，闻明、罗晓红不再持有武汉汇信的股权。武汉汇信的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
出资人 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
塞力斯 800 800 货币出资 80%
胡海林 200 200 货币出资 20%
合 计 1000 1000 -- 100%
（二）公司董事会审议情况
根据实质重于形式的原则，本次交易对方胡海林系对上市公司具有重要影响的控股子公司的主要股东，为公司关联方，公司与其发生的股权交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
本次交易对方为武汉汇信部分少数权益自然人股东胡海林、闻明、罗晓红。
胡海林，男，中国国籍，身份证 号：42070019*******358，住址为湖北省鄂州市梁子湖区**镇***村***湾*号，对外投资情况如下：
注册资本 持股比例 在投资或经营单
投资单位名称 （万元） （%） 经营范围
位任职情况
武汉汇信科技发展有 1,000 44% 监事 医疗器械及体外
限责任公司 诊断试剂耗材
武汉康天利生物科技 监事 医疗器械科研业
有限公司（注销中） 100 48% 务
闻明，女，中国国籍，身份证号：42012319*******764，住址为武汉市黄陂区****街**号，对外投资情况如下：
注册资本 持股比例 在投资或经营单
投资单位名称 （万元） （%） 经营范围
位任职情况
武汉汇信科技发展有 1,000 2% - 医疗器械及体外
限责任公司 诊断试剂耗材
武汉科普瑞特科技有 50 50% 监事 实验室仪器及耗
限公司（注销中） 材
罗晓红，女，中国国籍，身份证号：43048119*******604，住址为湖南省耒阳市灶市***路迫路冲**号，对外投资情况如下：
注册资本 持 股 比例 在投资或经营单
投资单位名称 （万元） （%） 经营范围
位任职情况
武汉汇信科技发展有 1,000 3% - 医疗器械及体外
限责任公司 诊断试剂耗材
湖南汇诚科技发展有 300 3% 总经理 医疗器械及体外
限责任公司 诊断试剂耗材
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、公司名称：武汉汇信科技发展有限责任公司；
2、住所：武汉市东湖高新技术开发区光谷大道 62 号关南福星医药园 9 号楼 8
层 2-3 号房。
3、成立时间：2013 年 11 月 22 日。
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：徐思
6、业务范围：主要从事医疗器械及体外诊断试剂耗材代理销售业务。
7、标的公司股权历史沿革情况
（1）武汉汇信设立时股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元）
闻明 2% 20
陈和平 5% 50
胡海林 40% 400
张桂 3% 30
熊胜军 9% 90
王卓 4% 40
熊仁宗 37% 370
合计 100% 1000
（2）武汉汇信历次股权变更情况如下：
交割日期 转让方 受让方 转让比例 转让价格（万元）
2017/8/18 陈妍睿 塞力斯 1% 132
陈妍希 塞力斯 1% 132
胡海林 塞力斯 49% 6468
2017/6/21 熊胜军 胡海林 9% 90
董相中 胡海林 1% 10
王敏 胡海林 1% 10
2017/2/28 陈和平 罗晓红 3% 30
陈和平 陈妍希 1% 10
陈和平 陈妍睿 1% 10
2016/4/7 熊仁宗 胡海林 35% 350
熊仁宗 濮开霞 1% 10
王卓 胡海林 4% 40
张桂 胡海林 2% 20
张桂 董相中 1% 10
熊仁宗 王敬 1% 10
上述股权转让交易在塞力斯 2017 年 8 月 18 日入股前，均以转让方拟转让的
认缴出资额为转让价格平价转让。
（3）截至本公告日，武汉汇信股权结构如下：
股东姓名 股权比例 注册资本出资（万元） 实缴注册资本（万元）
塞力斯 51% 510 510
胡海林 44% 440 440
闻明 2% 20 20
罗晓红 3% 30 30
合计 100% 1000 1000
8、标的公司主要财务指标
