武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
（注册地址：武汉市东西湖区金山大道1310号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
本次拟发行股数：
不超过1,274万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开
发售的股份）
公司拟公开发行新股数
量
不超过1,274万股
股东拟公开发售股份（即
老股转让）数量
不超过637万股，与本次公开发行新股的合计数量不超过
1,274万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者
获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司
所有。
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：【】元
预计发行日期：【】年【】月【】日
申请上市证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：不超过5,094万股
公司本次发行股票后、公
司股份上市前股份的流
通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
公司控股股东天津瑞美承诺：“（1）自发行人首次公开发
行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理发行人本次发行前本公司已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月
内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的
锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减
持所持发行人股份的，则所减持的发行人股份的减持价格不
低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除
息处理。若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行
价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红
时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣
除的现金分红归发行人所有。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在担任发行人
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的直接持有的发
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行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。”
公司股东天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰、
SPILLOLIMITED、上海合睿众、海口林沐、上海朴山分别承
诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本公司已持有的武汉塞力斯股份，也不由武
汉塞力斯回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法
律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和
转让。”
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司招股说明书
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公
开发行的全部新股，且发行人控股股东将（依法、不低于发行价）购回已转让的
原限售股份。因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
若发行人未履行在招股说明书中作出的承诺事项，自愿承担相应的法律后
果。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策
之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注
以下重要事项及公司风险。
1、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司的总股本为3,820万股，本次公开发行的新股与股东公开发
售股份的发行总量不超过1,274万股。上述股份均为流通股。
公司控股股东天津瑞美承诺：“（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交
易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人本次发行前本公
司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个
月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）如在
上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所减持的发行人股份的减持价
格不低于发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。若所持股票在锁定期满后两
年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分
红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发
行人所有。”
公司股东天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰、SPILLOLIMITED、上
海合睿众、海口林沐、上海朴山分别承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的武汉塞力斯股份，也不由武
汉塞力斯回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规
定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在担任发行人董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的直接持有的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。”
2、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公
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司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主
要内容如下：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：
公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日成交均价低于最近一期
每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。
（2）采取的具体措施：
在公司上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日公司股票成交均价均
低于最近一期每股净资产时，将在5个工作日内与本公司控股股东天津瑞美、公
司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规
定的公司回购公众股，天津瑞美、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等），
如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则将及时提交董事会、股东大会
审议。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律
法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条
件。
如最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价
方案公告时最近一期未分配利润10%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公
司每股净资产价格回购社会公众股。
如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控股股东承诺
以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日
前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。
如最终确定以董事、高级管理人员增持发行人股份作为稳定股价的措施，则
董事、高级管理人员承诺以上一年度从发行人领取的现金薪酬的25%为限，以不
超过稳定股价方案公告日前最近一期发行人每股净资产价格增持发行人股份。
（3）启动股价稳定措施的具体程序：
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在
5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施，并按公告内容启动稳定股价具体措
施。如未如期公告稳定股价措施的，则应每5个工作日公告具体措施的制定进展
情况。
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（4）约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法
律责任。
如控股股东未履行增持公司股份的义务，公司可全额扣减控股股东在稳定股
价方案公告时所享有的发行人上一年度的利润分配，扣减的利润分配归发行人所
有。
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露
公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履
行股价稳定措施时的补救及改正情况。
如董事、高级管理人员未履行增持发行人股份的义务，发行人不得将其作为
股权激励对象，并不得将其作为下一年度调增薪酬对象。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级
管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
3、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司控股股东天津瑞美的持股意向及减持意向
发行前，天津瑞美持有公司61.4686%的股权，其持有、减持本公司的意向
如下：
①自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份；
②天津瑞美在上述锁定期满后两年内以不低于发行价的价格减持发行人股
份。天津瑞美通过二级市场减持发行人的股份每次不超过发行人股份总额的5%，
若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应作除权除息处理；
③自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起满五年后，天
津瑞美将在满足天津瑞美已作出的各项承诺的前提下减持发行人股份，减持价格
根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。
天津瑞美承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履
行公告程序前不得减持；若未履行公告程序，该次减持所得收益将归发行人所有。
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（2）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前，除公司控股股东天津瑞美外，其他持有公司5%以上股权股东有天
沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰，其持有、减持本公司的意向如下：
①自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年（12个
月）内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份；
②自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起满一年后，天
沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰将在满足已作出的各项承诺的前提下减
持发行人股份，减持价格根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届
时市场情况拟定。
天沐君合、传化控股、南京蔚蓝、厦门昭丰承诺将在实施减持时，提前三个
交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持；若未履行公告程序，
