证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2023-009
香飘飘食品股份有限公司
关于签署对外投资协议暨战略合作框架协议进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：超级植造（上海）食品饮料有限公司
投资金额：投资总额 1,400 万元人民币
相关风险提示：
1、对项目公司的增资尚需进行经营者集中反垄断审查。
2、双方合作有效期较长，在合作过程中，项目可能存在由于宏观经济、社会
环境、行业政策、市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、战略合作的基本情况
2022 年 10 月 16 日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）与欧力
（上海）饮料有限公司（以下简称“欧力（上海）”）签订《战略合作框架协议》，双方拟成立项目公司开展业务合作，进行燕麦植物基饮料产品在中国市场的研发、生产及销售业务，共同开拓燕麦植物基饮料产品及其他相关产品市场。具体内容详见公司于2022年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《香飘飘食品股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-035）。
二、战略合作进展情况暨对外投资概述
近日，欧力（上海）完成了项目公司超级植造（上海）食品饮料有限公司（以下简称“项目公司”）的设立，项目公司成立时的注册资本总额为 2,100 万元人民
币，全部由欧力（上海）认缴。2023 年 2 月 20 日，公司控股孙公司湖州玖欣企业
管理有限公司（以下简称“湖州玖欣”)与欧力（上海）、项目公司签署了《投资协议》，湖州玖欣拟以 1,400 万元人民币的价格认购项目公司新增的注册资本人民币 1,400 万元(对应增资后项目公司 40%的股权)，增资完成后，项目公司注册资本
由人民币 2,100 万元变更为人民币 3,500 万元，湖州玖欣占 40%股权，欧力（上海）
占 60%股权。
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况：
1. 名称：欧力（上海）饮料有限公司
2. 统一社会信用代码：91310000MA1GLQLR3B
3. 成立时间：2017年6月22日
4. 注册地址：上海市宝山区长建路199号8幢3层304室
5. 企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
6. 法定代表人：张春
7. 注册资本：5,000万元人民币
8. 主营业务：许可项目：食品销售（含网上销售）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：从事食品、饮料科技领域内的技术服
务、技术咨询、技术转让、技术开发；从事货物及技术的进出口业务；商
务信息咨询；工艺品（文物除外）、服饰、玩具、厨房用品、纸制品、包
装材料及制品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
9. 主要股东：欧力香港有限公司持股100%。
10. 主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日
总资产 572,950,838
净资产 -6,891,330
2021 年度
营业收入 745,762,167
净利润 -1,556,419
欧力（上海）信用状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，欧力（上海）不是失信被执行人。欧力（上海）与公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
（一）项目公司的基本情况：
1、名称：超级植造（上海）食品饮料有限公司
2、统一社会信用代码：91310106MAC6K59H3R
3、成立时间：2023 年 1 月 13 日
4、注册地址：上海市静安区华康路 118 号
5、企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6、法定代表人：张春
7、注册资本：2,100万元人民币，增资完成后，注册资本由人民币2,100万元变更为人民币 3,500 万元
8、主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；日用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：增资完成后，欧力（上海）持股 60%，湖州玖欣持股 40%。
（二）协议签署的时间、地点
湖州玖欣与欧力（上海）、项目公司于 2023 年 2 月 20 日在上海市签署《投资
协议》。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求履行信息披露义务。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议的签署无需监管机构或其他主管部门审批或备案。
五、投资协议的主要内容
（一）协议的主要内容
湖州玖欣拟以 1,400 万元人民币的价格认购项目公司新增的注册资本人民币1,400 万元，增资完成后，项目公司注册资本由人民币 2,100 万元变更为人民币3,500 万元，湖州玖欣占 40%股权，欧力（上海）占 60%股权。
（二）营业期限
项目公司的营业期限为二十年，自主管公司登记机关签发的初始营业执照记载的日期起算。
（三）合同生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（四）投资款支付和变更登记备案
在反垄断执法机构已就无条件批准项目公司本次增资出具书面证明文件后的三十日内，项目公司和欧力（上海）应在主管公司登记机关完成本次增资的相关工商变更登记备案手续并领取新的营业执照。自本次增资的相关工商变更登记备案手续完成之日(以新营业执照上所载日期为准)(“交割日”)起，湖州玖欣即成为项目公司的股东。湖州玖欣和欧力（上海）应最迟不应晚于交割日起的两年内完成项目公司的全部实缴出资义务。
（五）董事会人员安排及日常经营管理
项目公司应设立董事会，董事会由五名董事组成，其中两名由湖州玖欣提名，其余三名由欧力（上海）提名。董事会设董事长一名，董事长由股东会从欧力（上海）提名的三名董事中选举产生。
项目公司设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一
名，由湖州玖欣指定的人选担任；设副总经理一名，作为项目公司销售负责人，由湖州玖欣指定的人选担任；设财务负责人及人事负责人各一名，在交割日后，均由欧力（上海）指定的人选担任。
（六）利润分配
1、全体股东在项目公司中按照其认缴出资的比例分配项目公司的利润；
2、项目公司的利润每个会计年度(为免疑义，项目公司会计年度为每年 1 月 1
日起至 12 月 31 日止)分配一次，在每年四月末之前依据项目公司上一年度的审计报告中确定的可分配利润额进行利润分配(往年留存或未分配的利润可与本年度可分配利润一起分配或于本年度的亏损弥补后分配)；具体而言，项目公司收入扣除一切须缴费用后，除非股东会另有决定，按照下列次序使用：
（1）依法缴纳各项税款和提取各项法定公积金、支付税务滞纳金及罚款、以及已发生的行政罚款(若有)；
（2）若项目公司往年负有亏损，本年度的利润应首先用于弥补该亏损；
（3）按照约定偿付项目公司仍未偿付的贷款；
（4）仍有剩余，分配给项目公司股东。
（七）违约责任
违约方应立即停止违约行为，并按守约方要求承担继续履行或采取补救措施，并赔偿守约方因其该项违约行为而遭受的任何(包括因诉讼或其他程序造成的)损失(包括但不限于实际损失、协议履行后可以获得的利益和诉讼费、仲裁费、合理的调查费、律师费等有关法律费用及其他支出费用)和责任，无论是何性质的。
（八）争议解决方式
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果在一方提出友好协商要求后的三十日内争议未能得到解决的，则任何一方均有权将该等争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
六、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司的自有资金。协议的签署不会对公司 2023 年经营业绩构成重大影响。因派驻董事及高级管理人员，本次增资完成后可能新增关联交
易，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行相应的信息披露义务。此次签订的投资协议有助于进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
七、风险提示
对项目公司的增资尚需进行经营者集中反垄断审查。双方合作有效期较长，在合作过程中，项目可能存在由于宏观经济、社会环境、行业政策、市场、技术、财务、经营管理等因素引致的风险。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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