中源家居股份有限公司
ZOY HOME FURNISHING CO.,LTD.
（安吉县递铺街道塘浦工业园区2-5幢）
首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司2016年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定<中源家居股份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年1-2-2
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、滚存利润安排
根据2016年3月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会通过的决议，
公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、重要风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“第四节 风险因素”部分，
并特别注意下列事项：
（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，发行人主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发作为生活、办公家具的重要品种之一，市场空间巨大。由于行业门槛较低，参与市场竞争企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱，市场集中度较低，仿制现象较严重，1-2-3
存在一定程度的同质化竞争。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升，企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争；另一方面，随着公司产品逐步深入国际市场，与国际知名沙发制造企业的正面竞争将越来越多，与这些企业相比，公司在产品创新性和技术含量等方面仍然存在一定差距。在逐步深入的国际化竞争中，如果本公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的市场竞争风险。同时，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。报告期内，公司铁件、面料、棉和木材的合计采购金额占采购总金额的比例均在60%以上。报告期内，公司主要原材料中的铁件采购单价先降后升，棉的采购单价逐年下降，其变动趋势与钢铁、石油的价格走势基本一致，其他主要原材料价格波动不大。
报告期各期，公司主要原材料采购单价对各产品的毛利率敏感系数如下： 产品 敏感系数 2017年上半年 2016年 2015年 2014年功能沙发 主要原材料采购单价敏感系数 -1.85 -1.74 -1.79 -2.14固定沙发 主要原材料采购单价敏感系数 -1.80 -1.72 -1.69 -2.08 如上表，以2016年数据为例，若公司主要原材料价格上涨1%，则公司主要产品的毛利率下降约1.72%-1.74%。综上，原材料价格的大幅波动对公司主要产品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。因此，公司存在较大的原材料价格波动风险。
（三）汇率波动风险
报告期内，人民币兑美元汇率波动较大，下图为2014年1月-2017年6月
末人民币兑美元汇率中间价走势图：
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数据来源:Wind资讯
报告期各期，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 98.94%、
99.09%、99.87%和 99.89%。公司外销业务主要以美元结算，人民币升值会提高
以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（四）偿债风险
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为74.61%、70.98%、65.26%和60.06%；报告期各期，公司流动比率分别为0.69、0.83、1.01和1.16，速动比率分别为0.58、0.71、0.85和1.05，偿债压力较大。如公司生产经营情况发生较大的不利变化，将影响公司产品的正常销售和资金周转，从而有可能导致公司面临较大的财务风险。
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第二节 本次发行概况
本次发行的基本情况如下表：
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 本次发行数量不超过2,000万股，全部为公开发行新股，不安
排公司股东公开发售股份
占发行后总股本的比例 不低于25.00%
每股发行价格 19.86元/股
发行市盈率 22.99倍
发行前每股净资产 2.81元（以截至2017年6月30日经审计的净资产除以本次发
行前总股本计算）
发行后每股净资产 6.50元（以截至2017年6月30日经审计的净资产加上募集资
金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率 3.06倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式 采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式或
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余股包销
本次发行费用预计共需4,595.8300万元，各项费用均为不含税
金额，其中：
承销及保荐费用：3,018.8679万元
发行费用 审计及验资费用：801.8868万元
律师费用：377.3585万元
用于本次发行的信息披露费用：363.2076万元
发行手续费及材料制作费：34.5092万元
拟上市地点 上海证券交易所
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司的基本资料如下：
公司名称 中源家居股份有限公司
英文名称 ZOYHOME FURNISHINGCO.,LTD.
法定代表人 曹勇
注册资本
