中源家居股份有限公司
ZOYHOMEFURNISHINGCO.,LTD.
（安吉县递铺街道塘浦工业园区2-5幢）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
中源家居股份有限公司招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股
说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资
者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行简况
发行股票类型人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【】元/股
公司发行及股东
发售股份数量
本次发行数量不超过2,000万股，全部为公开发行新股，不安排公司股
东公开发售股份
预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过8,000万股
本次发行前股东
所持股份的流通
限制及自愿锁定
的承诺
1、实际控制人胡林福、曹勇承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开
发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、控股股东长江投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情
形，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、股东朱黄强、张芸承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
4、股东高盛投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
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该部分股份。
5、公司的董事、监事、高级管理人员承诺：（1）在本人担任公司
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；（2）若公
司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁
定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期2016年6月20日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
（一）控股股东长江投资承诺
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本方已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6
个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在
此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调
整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，
本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。”
（二）实际控制人胡林福、曹勇承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。”
（三）股东、董事及高级管理人员朱黄强、张芸承诺
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）股东高盛投资承诺
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本方已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
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价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务
变更或离职等原因而终止履行。”
二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
根据公司2016年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定<中源家居股
份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定
并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备
现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、
证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须
审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,
具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定
以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及
公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
三、滚存利润安排
根据2016年3月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会通过的决议，
公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
四、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节风险因素”部分，
并特别注意下列事项：
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（一）市场竞争加剧的风险
报告期内，发行人主要产品为功能沙发和固定沙发。沙发作为生活、办公家
具的重要品种之一，市场空间巨大。由于行业门槛较低，参与市场竞争企业众多，
多数企业经营规模不大且研发设计能力较弱，市场集中度较低，仿制现象较严重，
存在一定程度的同质化竞争。随着我国沙发制造企业整体生产制造能力的提升，
企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、
管理等的综合能力竞争；另一方面，随着公司产品逐步深入国际市场，与国际知
名沙发制造企业的正面竞争将越来越多，与这些企业相比，公司在产品创新性和
技术含量等方面仍然存在一定差距。在逐步深入的国际化竞争中，如果本公司未
能在技术、规模、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的市场竞争风险。同
时，市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带
来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括铁件、面料、棉和木材等。报告期内，公司铁
件、面料、棉和木材的合计采购金额占采购总金额的比例均在60%以上。报告
期内，受钢材及石油价格逐年走低的影响，公司铁件、棉的采购价格有明显降低，
其他主要原材料价格波动不大。
报告期各期，公司主要原材料采购单价对各产品的毛利率敏感系数如下：
产品敏感系数2015年2014年2013年
功能沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.79-2.14-2.83
固定沙发主要原材料采购单价敏感系数-1.69-2.08-2.76
如上表，以2015年数据为例，若公司主要原材料价格上涨1%，则公司主要
产品的毛利率下降约1.69%-1.79%。综上，原材料价格的大幅波动对公司主要产
品的生产成本影响较大，从而影响公司的经营业绩。因此，公司存在较大的原材
料价格波动风险。
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（三）汇率波动风险
报告期内，人民币兑美元汇率波动较大，下图为2012年1月-2016年1月人
民币兑美元汇率中间价走势图：
注：此美元兑人民币汇率数据来源于国际雅虎财经。
2013年、2014年和2015年，公司外销收入占
