603708 沪市 家家悦

证券代码：603708                          证券简称：家家悦
    家家悦集团股份有限公司
 2020 年非公开发行 A 股股票预案
          （修订稿）

              二〇二〇年十一月


                      公司声明

  家家悦集团股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过，修订后的非公开发行预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得中国证监会核准。

  2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过 35名特定投资者。其中，家家悦控股以 5 亿元现金认购本次非公开发行 A 股股票，家家悦控股为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。除家家悦控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）继续参与认购，认购金额为 50,000.00 万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，
则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 18,252.00 万股（含 18,252.00 万股），
募集资金总额不超过 228,000 万元（含 228,000 万元），其中家家悦控股认购金额为 50,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 228,000 万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

  6、本次非公开发行完成后，家家悦控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。


  10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


公司声明......1
重要提示......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与本公司的关系......11

  四、本次非公开发行方案概要 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况 ......16

  一、基本情况 ......16

  二、股权控制关系 ......16

  三、最近三年主营业务情况 ......16

  四、最近一年的主要财务数据 ......17

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况......17

  六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......17
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的

  重大交易情况 ......17

  八、本次认购资金来源 ......18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要......19

  一、协议主体 ......19

  二、认购价格、认购方式和认购数额......19

  三、支付方式 ......20

  四、限售期......20

  五、协议生效条件和生效时间 ......21

  六、违约责任 ......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次募集资金使用计划 ......22

  二、本次募集资金投资项目情况 ......22
  本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项

  目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。......22

  本次募集资金投资项目具体情况如下：......22

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......30

  四、本次募集资金的可行性结论 ......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
  一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

  变动情况......31


  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
  三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争的变化情况 ......32
  四、本次发行后，公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股

  东及其关联人提供担保的情形 ......33

  五、本次发行后公司负债水平的变动情况......33

  六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......33

  七、本次股票发行相关的风险说明......33
第六节 公司利润分配政策及相关情况......37

  一、利润分配政策 ......37

  二、公司最近三年的利润分配情况......40

  三、2020-2022 年股东回报规划 ......41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......45

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响......45

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......47

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......47
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，从事募投项目在人员、技术、市场

  等方面的储备情况 ......47

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施......49
  六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.50

  七、公司控股股东及其实际控制人的相关承诺......50

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......51

                      释 义

  除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
家家悦/发行人/公  指  家家悦集团股份有限公司
司/本公司

家家悦控股      指  家家悦控股集团股份有限公司

信悦投资        指  威海信悦投资管理有限公司

本次发行、本次非  指  发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A 股股票
公开发行股票

本预案          指  家家悦集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订
                      稿）

本规划          指  家家悦集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

公司章程        指  《家家悦集团股份有限公司章程》

股东大会        指  家家悦集团股份有限公司股东大会

董事会          指  家家悦集团股份有限公司董事会

监事会          指  家家悦集团股份有限公司监事会

证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所          指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元/万元/亿元      指  人民币元/万元/亿元

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

中文名称