南京健友生化制药股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书
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南京健友生化制药股份有限公司
（南京高新开发区 MA010-1 号地）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
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南京健友生化制药股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
（二）发行股数： 不超过 6,350 万股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 不超过 42,350 万股
（八）本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自愿锁
定的承诺：
本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华承诺：在
公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在
担任公司董事/高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本
人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让
所持有的本公司股份。本人持续看好公司及所处行业的发展
前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有
派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发
行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月。本人所持股票在锁定期满后实
施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。
本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：在公司股票
上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的股份， 也不由公司回购本人持有的股份。 在担任公司董事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公
司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公
司股份。本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期
持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个
交易日予以公告。
本公司股东沿海集团、健思修卓、 Navigation、 Matrix
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和东方富海承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本公司/本企业持有的股份， 也不由公司
/本企业回购本公司持有的股份。本公司所持股票在锁定期满
后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，由沿海集
团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国
社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承
继原股东的禁售期义务。
本公司股东 JEF、 Generic 和维梧（成都）承诺：在公司
股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持
有的股份。本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟
长期持有公司股份。本公司所持股票在锁定期满后实施减持
时，将提前 3 个交易日予以公告。
（九）保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
（十）招股说明书签署日期： 2017 年【】月【】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东、实际控制人唐咏群、谢菊华承诺：“在公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。
本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股
份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。”
本公司股东沿海集团、 Navigation、 Matrix 和东方富海承诺：“在公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的股份，也不由公司回购
本公司/本企业持有的股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有
股， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义
务。
本公司股东、董事、高级管理人员黄锡伟承诺：“在公司股票上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。在担
任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。”
本公司股东健思修卓承诺：“在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理企业持有的股份，也不由公司回购企业持有的股份。”通过健思修卓间接持有
公司股份的公司监事刘祖清、 高级管理人员吴桂萍承诺： “在公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接
持有的股份。本人在担任公司监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所
间接持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。”
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本公司股东 JEF、 Generic 和维梧（成都）承诺：“在公司股票在证券交易所上市
交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购
本公司持有的股份。”
二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件
1、触发条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年
度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据
有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起 10 日内召开董事会讨论稳
定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议
通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具
体方案实施期满后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价的具体措施
（ 1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证
股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（ 2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式
回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股
份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。如果公司股份已
经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
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（ 3）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员
以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（ 4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实
施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（ 5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司
业绩、稳定公司股价。
（ 6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根
据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证
股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（ 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总
金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。公司控股股
东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
控股股东可以终止增持股份。
（ 2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的
停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司
股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（ 3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东， 不因在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
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公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10
个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公
司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（ 1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总
金
