股票简称：健友股份 股票代码：603707
南京健友生化制药股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二〇一七年七月
特别提示
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2017年7月19日在上海证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
特别提示...... 2
目录...... 3
第一节 重要声明与提示...... 4
一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施...... 4
二、填补被摊薄即期回报的措施......14
第二节 股票上市情况...... 17
一、股票上市的审核情况...... 17
二、公司股票上市概况...... 17
第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况...... 19
一、发行人基本资料...... 19
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况...... 20
三、公司控股股东与实际控制人的情况...... 20
四、发行人股本情况...... 21
第四节 股票发行情况...... 23
第五节 财务会计资料...... 25
第六节 其他重要事项...... 27
一、募集资金专户储存三方监管协议的安排...... 27
二、其他事项......27
第七节 上市保荐机构及其意见......29
一、上市保荐机构情况...... 29
二、上市保荐机构的推荐意见......29
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、相关责任主体作出的主要承诺及约束措施
（一）股份锁定及减持承诺
1、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员唐咏群承诺：
（1）在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
（2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司控股股东、董事谢菊华承诺：
（1）在公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
（2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司董事、高级管理人员黄锡伟承诺：
（1）在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
（2）本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司其他公开发行前持股5%以上股东的承诺
公司股东沿海集团承诺：
（1）在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。
（2）本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
公司股东JEF、Generic和维梧（成都）承诺：
（1）在公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。
（2）本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。
本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。
（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）稳定股价预案及相应约束措施
1、触发及停止稳定公司股价义务的具体条件
（1）触发条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，明确该等具体方案的实施期间，并提交股东大会审议，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股
票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述
第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再
次启动稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价的具体措施
①当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
②本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。
③要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
④在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东稳定股价的具体措施
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日
内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。
②除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措
