浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月5日分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、2017年6月22日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2017年6月22日至2017年7月1日。截至2017年7月1日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-
过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于2017年7月12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。
4、2017年7月17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司向2017年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
5、2017年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。
6、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对激励对象范伟良先生持有的已获授但尚未解锁的57,600股限制性股票进行回购注销处理。
7、2018年7月5日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为除范伟良以外的符合解锁条件的20名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其2017年获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为864,000股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中1名激励对象因2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制
性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明
1、回购价格调整
(1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（99,600,000股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。公司2017年半年度利润分配方案已于2017年9月21日实施完毕。
(2)公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为10.1111元/股。本次回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格与银行同期存款利息之和。
2、数量调整
鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，本次回购注销上述1人所持有的、2017考核年度对应的已获授的限制性股票的数量由40,000股调整为57,600股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述1人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为582,399.36元加银行同期存款利息。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
鉴于公司2017年半年度、2017年年度利润分配方案已实施完毕，截止
2018年6月12日公司的总股本为146,113,200股，因此，本次回购注销完成后，公司总股本将由146,113,200股变更为146,055,600股。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
鉴于公司激励对象范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司激励对象范伟良先生2017年度个人绩效考评结果未达标，根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有的、2017考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：德宏股份本期解锁及本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及本次激励计划的有关规定；除范伟良失去激励对象的解锁资格外，德宏股份和其余20名激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；德宏股份因激励对象个人业绩考核不合格拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励汁划的有关
规定；回购并注销限制性股票涉及的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；德宏股份尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜的登记手续；办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
