证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临 2022-032
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于签署《股权回购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会同意公司就黄仁珠回购公司所持森阳科技股份事宜签署《股权回购协议》。
本次事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。
本次交易可能存在的风险：由于回购方履约能力、具体执行等事项存在不确定性及或有风险，本次事项存在不能如约完成回购、发生诉讼、形成投资损失等可能，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018 年 10 月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司对外股
权投资的议案》，同意签署《江西森阳科技股份有限公司与浙江德宏汽车电子电器股份有限公司之定向增资协议书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司与黄仁珠关于定向增资协议书之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），以自有资金 4725 万元认购江西森阳科技股份有限公司（以下简称 “森阳科技”）定向发行的股票 450 万股，认购完成后，公司持有其 11.25%的股份。具体详见《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于公司对外股权投资的公告》（公告编号：临 2018-082 ）。
自公司参股之后，森阳科技受诸多因素影响，经营业绩逐年下滑，相关现状已经符合《增资协议之补充协议》回购条款中所约定的回购条件，综合森阳科技的发展现状、公司的战略选择、增信措施有效期等各方面因素，出于保护公司及
股东利益考虑，公司于 2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于拟启动要求收购公司所持森阳科技股份程序的议案》。具体详见 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司拟启动要求收购公司所持参股公司股份 程序的公告》（公告编号：临 2022-021 ）。
现经公司与黄仁珠双方友好协商，董事会同意公司就黄仁珠回购公司所持森 阳科技股份事宜签订《股权回购协议》。
二、回购协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
统一社会信用代码：91330500720068476A
地址：湖州市南太湖大道 1888 号
法定代表人：秦迅阳
乙方：黄仁珠
身份证号码：3605021965********
住址：江西省赣州市章贡区****号***室
（二）主要内容
第一条 标的股份及回购价款
1.1 标的股份
1.1.1 截至本协议签订之日，森阳科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 黄仁珠 2,179.76 36.3293%
2 广晟有色金属股份有限公司 1,012.50 16.8750%
3 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 675.00 11.2500%
4 信丰科元投资咨询中心（有限合伙） 450.00 7.5000%
5 上海兴电创业投资中心（有限合伙） 300.00 5.0000%
6 黄林生 251.25 4.1875%
7 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合 225.00 3.7500%
伙企业（有限合伙）
8 杨 225.00 3.7500%
9 黄舒 168.75 2.8125%
10 张晓华 168.75 2.8125%
11 黄娟 123.90 2.0650%
12 项莲 75.00 1.2500%
13 黄满珠 57.38 0.9563%
14 何伟军 33.75 0.5625%
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
15 黄亮亮 33.75 0.5625%
16 彭梁 11.81 0.1969%
17 付小冬 8.40 0.1400%
合计 6000.00 100.00%
1.1.2 本次乙方回购之标的股份为上表所示甲方所持森阳科技全部 675 万
股股份（以下简称“标的股份”），双方确定按照回购价款支付进度分三期进行。 为避免歧义，双方协商一致，乙方按照本协议约定全额支付第 1.2 条全部价款后 30 个工作日内，甲方办理标的股份过户至乙方名下的工商变更登记备案手续（如 需）；在乙方全额支付第 1.2 条全部缴款前，甲方仍享有标的股份完整股东权利。 乙方按照本协议约定如期、全额支付全部回购款项后，乙方自动取得标的股份所 有权，接替甲方享有标的股份的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配 利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务，双方应共同配合于在甲 方收到乙方全额支付第三期回购款当日进行森阳科技的股东名册变更。同时，甲 方应向乙方交付标的股份转让变更登记所需的全部文件和资料，并配合后续相应 的变更登记事宜（如需）。
1.2 回购价款
1.2.1 经友好协商，双方同意乙方按照年利率 5.25%计算回购价款，乙方回
购价款=4,725 万元×（1+5.25%×2018 年 10 月 15 日至乙方实际支付完毕全部回
购价款之日止的实际天数÷360）；
1.2.2 如乙方未能按照本协议“第二条 支付方式”之约定如期支付各期价
款，则全部回购价款按照年利率 8%计算利息及按第 5.3 条计算违约金，即乙方
回购价款=4,725 万元×（1+8%×2018 年 10 月 15 日至乙方实际支付完毕全部回
购价款之日止的实际天数÷360）-乙方已按本协议支付的投资本金及利息+违约 金。
1.3 税款
本合同项下标的股份回购事宜所需缴纳的税费，由各纳税义务人根据我国法 律法规依法各自承担缴纳。
第二条 支付方式
2.1 甲方同意乙方采取分期支付的方式，向其指定账户完成股权回购款支
付，共计三期，具体安排如下：
2.1.1 第一期：2022 年 12 月 24 日前，乙方向甲方完成支付人民币 2500 万
元（贰仟伍佰万元整）投资款本金；
2.1.2 第二期：2023 年 6 月 23 日前，乙方向甲方完成支付人民币【1225】
万元投资款本金及利息；该期利息=1225 万元×5.25%×2018 年 10 月 15 日至乙
方实际支付完毕该期投资款之日止的实际天数÷360+280.36 万元（第一期 2500万元投资本金的一半利息）；
2.1.3 第三期：2023 年 12 月 24 日前，乙方向甲方完成支付人民币【1000】
万元投资款本金及利息；该期利息=1000 万元×5.25%×2018 年 10 月 15 日至乙
方实际支付完毕该期投资款之日止的实际天数÷360+280.36 万元（第一期 2500万投资本金的一半利息）；
2.2 甲方指定的收取价款的银行账户信息为：
户名：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
开户行：中国建设银行湖州市分行
账户：330016435000********
2.3 乙方若提前支付应付股权回购款，则该期投资款本金之利息计算至其实际还款之日。
第三条 抵押
3.1 抵押期限变更
甲、乙双方一致同意，将《担保协议书》项下【抵押物】（以下简称“抵押
物”），详见附件《抵押物清单》）之抵押期限延长至 2024 年 6 月 30 日，乙方应
与其担保人（新余市金瀚置业有限公司）应在本协议签署之日起【1】天内，与甲方重新签订《担保协议书》，本协议签署之日起【20】日内办理完成抵押登记延长及变更手续。
3.2 抵押评估、分期解除
甲、乙双方同意，乙方每完成本协议第二条约定各期价款支付后，在满足第3.3 条约定下解除部分抵押，解除抵押之抵押物的评估价值不超过该期已完成支付之股权回购款金额，具体安排如下：
3.2.1 乙方按时足额完成支付第一期股权回购款，甲方配合解除【附件中第
一批抵押物】之抵押；
3.2.2 乙方依约按时足额完成支付第二期股权回购款，甲方配合解除【附件中第二批抵押物】之抵押；
3.2.3 乙方依约按时足额完成支付第三期股权回购款，甲方配合解除【附件中第三批抵押物】之抵押；
以上第一、二、三批次抵押物，以本协议附件《抵押物清单》为准。
3.3 每期抵押解除后，剩余抵押物评估值应高于应付未付甲方价款金额，此为第 3.2 条解除各期抵押之前提。甲方有权于每期抵押解除前，聘请评估机构对剩余抵押物进行评估，评估费用由乙方承担。各方一致同意配合评估机构工作，尊重评估机构评估结果，并根据相关评估结果调整抵押情况，以确保剩余抵押物评估值高于乙方未付甲方价款金额。如剩余抵押物经评估之价值低于乙方未付甲方价款金额，乙方应在评估报告出具后的 5 个工作日内补充抵押担保至未付价款金额之上，并办理抵押登记手续；或由乙方加大还款金额，以使未付价款金额低于剩余抵押物评估值。
3.4 抵押期间，抵押物被征收、拆迁或灭失，乙方应在该事项成为公众所知事项之日起 5 个工作日内向甲方补充担保以保证甲方权益，担保形式包括但不限于补充其他不动产
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