上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留授予
第二个解锁期的限制性股票解锁暨上市的
法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划预留授予
第二个解锁期的限制性股票解锁暨上市的
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实施第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要（以下简称“第一期激励计划”）、《至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至
纯科技提供的与本次第一期限制性股票激励计划预留授予的第二个解锁期的限制性股票解锁暨上市（以下简称“本次解锁”）事项的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论.
正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第一期激励计划的批准与授权
1、2017年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月12日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017年5月12日起至2017年5月22日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017年5月23日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年6月2日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票3万份。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由39人调整为38人，首次授予限制性股票数量由243万股调整为240万股，预留授予限制性股票数量60万股不变。根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本208,000,000为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），该利润分配方案已于2017年6月16日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次授予的限制性股票授予价格由9.92元/股调整为9.85元/股。同日，公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年7月4日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定以2017年7月4日为首次授予日，授予38名激励对象240万股限制性股票，授予价格每股9.85元。7月22日，公司在上海证券交易所网站上披露了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划限制性股票的首次授予工作。
6、2017年12月22日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购2名离职激励对象共计4万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为9.85元/股，回购股份资金总额为39.4万元，公司总股本因此由21,040万股减少至21,036万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。根据公司2016年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。
7、2018年4月24日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2018年6月6日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
9、2018年6月1日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期股权激励预留部分激励对象名单。
10、2018年6月27日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司认为第一期股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经成就，同意36名激励对象共计70.8万股限制性股票解锁，并向18名激励对象授予预留部分限制性股票60万股，授予价格9.38元/股。公司独立董事发表了独立意见。
11、2018年8月6日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票2万股，公司本次限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象由18人调整为17人，授予数量由60万股调整为58万股。公司2017年度利润分配方案实施后，预留权益的授予价格由9.38元/股调整为9.31元/股。独立董事发表同意的独立意见。
12、2019年8月30日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象3人已授予尚未解除限售的限制性股票14.70万股及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票64.50万股，以及第一期限制性股票激励
计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票2.00万股及因公司业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票28.00万股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
13、2020年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第一期股权激励首次授予的第三个解锁期、第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“第二期股权激励”）首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，同意第一期股权激励33名激励对象共计86万股限制性股票、第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制性股票解锁。
14、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审
议通过了《关于回购注销第一、二、 三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》，决定因 4 名激励对象离职、1 名激励对象2020 年度考核不合格，将回购注销第一期限制性股票激励计划预留授予的尚未解锁的 3 万股限制性股票、注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 14.5 万份股票期权及预留授予的尚未行权的 3 万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的 2.5 万份股票期权。
上述第一期股权激励预留授予的3万股限制性股票已于2021年8月6日在在中国登记结算有限公司上海分公司完成注销。
（二）本次解锁的批准与授权
1、2021年11月12日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司认为第一期股权激励预留授予的第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，同意第一期股权激励15名激励对象共计25万股限制性股票解锁。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。
综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司第一期限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次解锁的相关情况
(一) 本次限制性股票激励计划限制性股票预留授予
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