国元证券股份有限公司
关于安徽省天然气开发股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对皖天然气使用公开发行可转债募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项、使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000.00张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币930,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币2,979,716.97元后，实际募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0276号《验资报告》审验。公司已分别与保荐机构、工商银行合肥四牌楼支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥寿春路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 募集资金投资项目 计划投资 拟投入募集资金 备案审批情况
号
1 六安-霍邱-颍上干线 79,489.09 75,000.00 皖发改能源函[2018]767 号
2 补充天然气项目建设运 18,000.00 18,000.00 ———
营资金
序 募集资金投资项目 计划投资 拟投入募集资金 备案审批情况
号
合 计 97,489.09 93,000.00 ———
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
皖天然气根据业务发展需要，在本次可转债发行募募集资金到位之前，已以自筹资金预先投入募投项目的建设。依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2845号），截至2021年11月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币4,289.89万元，本次拟置换金额为人民币4,289.89万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 六安-霍邱-颍上干线 75,000.00 4,289.89
2 补充天然气项目建设运营资金 18,000.00 —
合 计 93,000.00 4,289.89
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
三、使用本次可转债发行暂时闲置募集资金进行现金管理事项
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2845号），公司拟使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金4,289.89万元；同时，募集资金用于补充天然气项目建设运营资金17,702.03万元，剩余未使用募集资金存放于募集资金专户，总计70,710.11万元。
公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。
2、投资额度
单日最高余额不超过人民币6亿元，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。
3、投资期限
自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起12个月有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
4、理财产品的实施
在有效期内和额度范围内，授权董事长或其授权人士行使具体决策权，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品或结构性存款等投资及相应的损益情况。
四、履行的审议程序
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；同意（1）使用募集资金4,289.89万元置换前期投入募投项目建设的自筹资金；（2）使用暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品，单日余额不超过6亿元，在额度范围内，授权董事长或其授权人士具体办理实施等相关事项，投资期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事、监事会对上述募集资金使用事项均发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
1、皖天然气本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了《鉴证报告》，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与本次可转换债券发行时的信息披露内容一致，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法等相关规定。
2、皖天然气使用单日最高额度不超过6亿元的暂时闲置募集资金购买风险较低的银行等金融机构理财产品或结构性存款，对闲置募集资金进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
上述事项均已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘依然 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
