603689 沪市 皖天然气

        安徽省天然气开发股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第二十三次会议

            相关事项的独立意见

  安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十三次会议于 2021 年 11 月 3 日召开。我们作为公司的独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《安徽省天然气开发股份有限公司章程》和《安徽省天然气开发股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料、听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于客观、独立判断的立场，现就以下事项发表独立意见如下：

  一、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》的独立意见

  公司董事会根据 2020 年年度股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结 合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

  二、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见

  根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项，符合相关法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
独立董事： 钱进 李洪峰 尹宗成 李鹏峰

                                        2021 年 11 月 3 日