证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2020-009
安徽省天然气开发股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟设立合资公司名称：枞阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行
政管理部门最终核定为准）；
投资金额：合资公司注册资本人民币 10,000 万元，其中公司认缴出资人民币
6,000 万元，持有合资公司 60%股权。
特别风险提示：本次对外投资设立新公司，尚需工商行政管理部门核准；新
公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为支持枞阳县经济建设发展，提升清洁能源利用水平，加快终端市场的开发力度，公司拟与枞阳县投资发展有限公司（以下简称“枞阳投资公司”）合作新设立合资公司，共同开发枞阳县相关能源项目。
合资公司名称暂定为：枞阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准），注册资本为人民币 10,000 万元，合资双方均以货币形式出资，其中公司认缴出资 6,000 万元人民币，占合资公司 60%股权，为控股股东。
2.审议程序
上述对外投资事项，已经公司第三届董事会第九次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事
会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
二、合资方基本情况
1.公司名称：枞阳县投资发展有限公司
2.住所：安徽省铜陵市枞阳县枞阳镇通宜路
3.企业性质：有限责任公司(国有独资)
4.法定代表人：左敏生
5.注册资本：10,000.00 万元
6.成立日期：2018 年 11 月 20 日
7.统一社会信用代码：91340762550157053K
8.经营范围：国有资产管理、经营、处置、融资（非金融性融资）；城镇基础设施和公益事业建设、保障房、安置房建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：枞阳县国有资产管理委员会
10.除本次合作投资外，枞阳投资公司与本公司不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11.主要财务状况：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2019 年 12 月 31 日
总资产 996,300.00
所有者权益合计 537,214.61
营业收入 95,195.46
净利润 13,277.06
（注：上述数据未经审计）
三、投资标的基本情况
1.合资公司名称：枞阳皖能能源有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地址：安徽省铜陵市枞阳县枞阳镇金山西路 37 号
4.注册资本：10,000 万元人民币
5.经营范围：在特许经营区域内经营投资、建设天然气长输管线、城市燃气设施（城市高中压管网、高中压调压站、门站等）；向居民、商业（包括餐饮、宾馆、饭店等）、工业等用户供应销售管道天然气；CNG 加气站、LNG 加注站、油气电合建站；成品油销售运输业务；分布式能源业务；与天然气及其他新能源利用相关等其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.股权结构、出资方式：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴出资金额 持股比例 出资方式
安徽省天然气开发股份有限公司 6,000.00 60% 货币
枞阳县投资发展有限公司 4,000.00 40% 货币
7.法人治理：
合资公司设股东会，为公司最高权力机构，由股东按出资比例行使表决权。
合资公司设董事会，由 3 名董事组成，其中，公司委派 2 名董事，枞阳投资公司
委派 1 名董事；合资公司不设监事会，设监事 2 名，双方各委派 1 名监事。
合资公司设总经理 1 名、财务总监 1 名。总经理由公司推荐，财务总监由枞阳投
资公司推荐，后续合资公司根据经营发展需要可增设副总经理。
四、《合资合同》的主要内容
1. 合资合作方式
合资合作双方以货币形式出资，成立合资公司。股东方按照各自所认缴的出资额持有合资公司相应的股份。
2. 合资公司名称
名称暂定为“枞阳皖能能源有限公司”，（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核定为准）
3.出资安排
3.1 合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，双方均以货币形式出资。其中公司
认缴出资 6,000 万元人民币，占合资公司 60%股权；枞阳投资公司认缴出资 4,000 万
元人民币，占合资公司 40%股权。
3.2 合资公司成立时，双方首次出资额为合资公司注册资本的 25%。
3.3 剩余注册资本到资时间，由各方根据合资公司业务开展的实际需要，并按照
各方股权比例同步、分次进行出资。
3.4 合资公司因经营及建设，需要增加注册资本时，各方应按所持股份额同比例
增资。一方无法同比例增资的，由另一方补充，并缩减其所持合资公司股份。
4. 合资双方义务和责任
4.1 皖天然气义务和责任：
（1）协助合资公司办理设立所需的所有核准、审批、登记手续；
（2）协助合资公司办理燃气设施建设所需的规划、用地、环评、能评、安评、施工等许可手续；
（3）负责协调合资公司取得天然气气源。
4.2 枞阳投资公司义务和责任
（1）负责牵头办理合资公司办理设立所需的核准、审批、登记手续；
（2）负责提供合资公司初期运营的办公场所；
（3）负责牵头协调办理天然气桐城-枞阳支线建设的国土、规划、安全、环境评价、工程建设等行政审批手续，以及地方外部协调工作；
（4）负责牵头协调合资公司办理其他天然气管线项目建设及经营城网业务所需的各类核准文件及证照；
（5）负责牵头办理合资公司申请取得根据国家及地方的法律法规合资公司应享有的有关税务及关税减免优惠以及其他投资优惠。
4.3 其他义务和责任
（1）各方应协助合资公司尽快取得燃气特许经营权；
（2）在同等条件下，各方及其关联公司转让合资公司拥有的股权及资产，另一方拥有优先受让权。
5.违约责任
违约方未履行其在本合同项下的任何一项义务或根本违反了本合同，守约方向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（“补救期”）自费予以补救；如果违约方未在违约期内予以补救，则除了法律规定的权利外，守约方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔，违约方应予全额赔偿。
6. 争议解决
合资任一方因合资协议履行过程中发生的争议，各方均应本着诚实信用原则，友好协商，妥善解决争议。如争议方未能在协商开始后的六十日内达成争议解决方案，则任何一方可将该争议提交合资公司住所地人民法院管辖。
7.协议生效
除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为协议生效日。
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）双方的决策机构批准了本协议及本协议项下有关事宜。
（3）双方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。
8.合同终止
合资公司的合营期限届满前，各方未能就延长合营期限达成一致意见的，合营期限届满时，本合同自动终止（终止需依法取得审批机关批准的，必须履行前置审批程序）。
五、本次对外投资对公司的影响
设立合资公司有利于加快天然气桐城-枞阳支线项目的建设进度，并利用该支线在沿线进行城镇燃气市场的开发。未来合资公司将充分利用合作方资源优势，深度开发枞阳区域天然气市场、其他能源项目的开发，继续壮大公司城网板块。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1.设立合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；
2.合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。
七、备查文件
1.《安徽省天然气开发股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
2.《枞阳皖能能源有限公司合资合同》
3.《枞阳皖能能源有限公司章程》
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
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