安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整、回购注销限制性股票
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽省天然气开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购价格调整、回购注销限制性股票
之
法律意见书
天律意 2023 第 02710 号
致：安徽省天然气开发股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖天然气已经发生或存在的事实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供皖天然气为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖天然气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整回购价格与回购注销的批准与授权
（一）2022年12月19日，安徽省能源集团有限公司根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，出具《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，同意皖天然气实施本激励计划。
（二）2023年1月17日，皖天然气召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，皖天然气实施激励计划获得股东大会批准。根据股东大会的授权，董事会有权决定授予价格的调整及对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回
购注销。
（三）2023年10月27日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对公司本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
（三）2023年10月27日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
本所律师认为，公司本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权。
二、关于回购价格调整的具体情况
根据《激励计划》，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2023 年 4 月 28 日，皖天然气召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配方案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 478,232,394 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 95,646,478.80 元。
根据《激励计划》的规定及公司 2022 年度利润分配情况，公司《激励计划》中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 4.81 元/股调整为 4.61 元/股。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销限制性股票的具体情况
《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”规定如下：
“1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
2、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
根据公司提供的文件，原激励对象中有7人不符合激励条件（3人发生工作调动、4人离职），其已获授但尚未解除限售的限制性股票根据《激励计划》的规定不得解除限售，由公司回购处理。针对3名发生工作调动的员工，公司拟对其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计81,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.017%，回购价格为4.61元/股加上中国人民银行公布的同期存款利息；针对4名离职员工，公司拟对其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计140,000股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.029%，回购价格为4.61元/股。
根据公司提供的文件，公司本次用于回购限制性股票的资金合计人民币1,018,810元（不含同期银行存款利息）来源为自有资金。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销部分限制性股票的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销部分限制性股票的资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划》等法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关信息披露义务、办理股份注销等相关手续。
（以下无正文）
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