证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-054
今创集团股份有限公司
关于现金收购江苏今创电工有限公司
50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式购买日本株式会
社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的江苏今创电工有限公
司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%
股权。经友好协商，交易价格为人民币 22,150.00 万元。本次交易完成
后，公司持有今创电工 100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东
大会审议
本次交易尚需向相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定
性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买小糸製作所持有的今创电工 50%股权。目
前公司与小糸製作所各持有今创电工 50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工 100%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有
限公司（以下简称“苏中评估”）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用资
产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 1035 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资
产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，今创电工股东全部权益的
评估结果为 46,900.00 万元，较经审计后净资产账面价值 45,179.13 万元，评估增值 1,720.87 万元，增值率 3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工 50%股权的交易价格为人民币 22,150.00 万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2020 年 8 月 6 日召开第三届董事会第三十二次会议，以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于现金收购江苏今创电工有限公司 50%股权的议案》。公司与小糸製作所及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
今创电工最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。
二、 交易对方的基本情况
株式会社小糸製作所
1、注册地址：日本東京都港区高輪 4 丁目 8 番 3 号
2、法定代表人：三原弘志
3、注册资本：142.70 亿日元
4、主营业务：生产、销售汽车照明器械等
5、主要股东：トヨタ自動車(株)持有公司 20%的股份
6、主要业务最近三年发展状况：株式会社小糸製作所是一家以生产、销售汽车照明器械为主，拥有 100 年以上历史的企业，是东京证券交易所的上市公司，证券代码 7276，其集团由株式会社小糸製作所及其子公司(日本境内 14 家、日本境外 15 家)组成。近三年，小糸製作所针对中长期拓展全球汽车照明器械市场，致力于在美洲、欧洲、亚洲等区域投资建设强化生产能力。同时，强化产品开发能力以应对智联、自动驾驶、共享汽车、电动化等市场变化。
7、小糸製作所与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、小糸製作所最近一年又一期主要财务数据：
单位：亿日元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 4,295.75 4,300.06
资产净额 3,175.58 3,243.11
项目 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日-2020 年 3 月 31 日
营业收入 3,649.08 873.15
净利润 417.25 130.90
9、交易对方变更说明：2005 年 7 月 14 日，公司和日本 KI ホールディング
ス株式会社(以下简称“KI 控股”)合资成立常州小糸今创交通设备有限公司。2020
年 4 月 1 日，小糸製作所吸收合并了 KI 控股。2020 年 8 月 3 日，今创电工日方
股东由 KI 控股变更为小糸製作所，同日，常州小糸今创交通设备有限公司更名为今创电工。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江苏今创电工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158 号 2 号楼
注册资本：2 亿日元
成立日期：2005 年 7 月 14 日
经营范围：从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；电工器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，今创电工的股权结构如下图所示：
今创电工股权结构
今创集团股份有限公司 株式会社小糸製作所
50% 50%
江苏今创电工有限公司
100%
青岛小糸今创维修服务有限公司
（三）资产权属情况说明
小糸製作所持有今创电工 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年财务数据
经审计，今创电工截至 2019 年 12 月 31 日，今创电工的总资产为人民币
64,570.05 万元，股东权益为人民币 51,614.18 万元，负债总额为人民币 12,955.87万元；2019 年度，今创电工实现营业收入人民币 38,683.33 万元，实现净利润人民币 7,517.83 万元。
（五）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除针对本次交易的评估外，最近 12 个月内今创电工不存在评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估情况
（一）本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构苏中评估以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对今创电工股东全部权益
价值进行评估。今创电工截止评估基准日 2020 年 6 月 30 日，股东全部权益评
估价值为 46,900.00 万元，较经审计后净资产账面价值 45,179.13 万元，评估增值1,720.87 万元，增值率为 3.81%。
1、资产基础法评估结果
评估基准日 2020 年 6 月 30 日，今创电工经审计后的总资产账面价值
62,439.69万元，评估值为64,060.55万元，评估增值1,620.85万元，增值率为2.60%；总负债账面价值 17,260.57 万元，评估值为 17,260.57 万元，评估无增减值；净资
产账面价值 45,179.13 万元，评估值为 46,799.98 万元，评估增值 1,620.85 万元，
增值率为 3.59%。
2、收益法评估结果
评估基准日 2020 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条
件下，今创电工账面净资产 45,179.13 万元，采用收益法评估，评估后今创电工
股东全部权益价值为 46,900.00 万元，评估增值 1,720.87 万元，增值率为 3.81%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为 46,799.98 万元；收益法的评估值 46,900.00 万元，两
种方法的评估结果差异 100.02 万元，差异率 0.21%。
资产基础法是从重新购置各项资产负债的角度，单独地计算各项资产、负债的市场价值；收益法是根据企业现有各项资源组合发挥作用的实际情况，从企业整体获利情况，兼顾企业面临的实际环境、受各种因素影响后所体现的综合获利能力。
今创电工主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备；信息显示系统的产品；部件的设计、制造和销售。公司引进、消化吸收 KI 运用于新干线的成熟技术，并在
原有基础上自主开发，成为高新技术企业。另一方面，依托今创集团强大的资源优势，为国内外轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。采用资产基础法进行评估测算时，是单独对相关资产和负债进行市场价值估算，不考虑各自在企业实际经营中效用，也无法反映被评估单位的获利能力。
而收益法则将被评估单位视作一个整体，立足于资产的获利能力，其评估结果可以体现被评估单位拥有的各种资源组合后在企业经营中发挥的作用、充分反映企业当前经营环境下各种有利和不利因素综合后对企业的影响。结合本次股权收购的评估目的，我们认为收益法评估结果能更好地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日时的价值，更适用于本次经济行为。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，今创电工在评估基准日的股东全部权益价值为 46,900.00 万元。
（三）评估重要假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率
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