福建火炬电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、福建火炬电子科技股份有限公司员工持股计划系福建火炬电子科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为火炬电子全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计56人（不含预留）。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司控股股东蔡明通无偿赠与的火炬电子股票51.60万股，约占公司总股本的0.31%。本员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、公司委托东证融成资本管理有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与东证融成资本管理有限公司签署《东证-火炬电子员工持股计划资产管理合同》。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起36个月内不得赎回；满36个月后，员工持股计划在12个月内统一、分批赎回。当持有人大会做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
火炬电子、上市公司、本公指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、公司
火炬电子股票、公司股票 指 火炬电子上市流通的人民币普通股股票，即火炬电子A股
员工持股计划、本计划、本指 福建火炬电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
参加对象、持有人、员工持指 符合本草案规定条件、经董事会确定的火炬电子员工
股计划对象
持有人 指 参与本员工持股计划的个人
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象的基本条件：认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（二）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计56人（不含预留）。其中，参加本员工持股计划的担任董事、监事、高级管理人员的员工为陈培阳1人。参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
序号 持有人 股数 份额持有比例
公司董事、监事、高级管理人员：陈培阳，共1人
1 40,000股 7.75%
2 公司其他员工55人 466,000股 90.31%
3 预留 10,000股 1.94%
合计 516,000股 100%
注：预留股份根据员工对公司贡献程度，由董事会认定，监事会核实，律师对资格确认后赠与相关员工。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象参加本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司控股股东蔡明通无偿赠与的火炬电子股票51.60万股，约占公司总股本的0.31%。
本员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过、董事会审议批准后，公司控股股东蔡明通可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划，并同时调整本员工持股计划的相关条款。
三、 员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划最后一笔上市公司股票过户完成之日起计算。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划的禁售期
参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起36个月内不得赎回；满36个月后，员工持股计划在12个月内统一、分批赎回。但经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、其他禁售规定
持有人在窗口期内不得赎回员工持股计划份额，窗口期包括：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
四、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的净值、收益分配方案及赎回事宜。
（二）管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理、监督机构。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）资产管理人
本员工持股计划委托东证融成资本管理有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。
本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与东证融成资本管理有限公司签署《东证-火炬电子员工持股计划资产管理合同》。
五、资产管理协议的主要条款
委托人：福建火炬电子科技股份有限公司（代员工持股计划）。
管理人：东证融成资本管理有限公司。
投资范围：火炬电子股票，现金管理类金融工具。
收益分配：收益包括资产管理计划投资所得红利、股息、证券投资收益、银行存款利息及其他合法收入。可供分配收益指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
本员工持股计划在锁定期外的每个会计年度至少进行一次收益分配，扣除管理费、税费后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
资产管理业务费用的种类：（1）管理人的管理费；（2）委托财产划拨支付的银行费用；（3）委托财产的证券交易费用；（4）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
六、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划成立时，公司控股股东蔡明通赠与的公司股票。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
