东北证券股份有限公司
关于福建火炬电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
东北证券股份有限公司
（吉林省长春市自由大路1138号）
二〇一四年十二月
3-1-1
目 录
一、本次证券发行基本情况.......................................................................................3
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及主要保荐业务执业情况....3（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况....................................3
（三）发行人情况....................................................................................................3
（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明........................................4
（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见....................................................4
二、本保荐机构的承诺事项.......................................................................................5
三、对本次证券发行的推荐意见...............................................................................6
（一）本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论............................................6
（二）依据《公司法》、《证券法》和证监会的相关规定对发行人决策程序的核查情况........................................................................................................................7
（三）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况..........................11
（四）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况..................12
（五）对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查......................................................................................................25
（六）发行人存在的主要风险..............................................................................27
（七）对发行人发展前景的简要评价..................................................................31
2-3-1
释 义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/火炬电子 指 福建火炬电子科技股份有限公司
本次证券发行/本次发行 指 发行人首次公开发行境内上市普通
股（A股）之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/我公司/指
东北证券股份有限公司
保荐机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办
法》
发行人律师/北京国枫 指 北京国枫凯文律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2-3-2
关于福建火炬电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
保荐机构声明：东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人黄峥、邵其军，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及主要保荐业务执业情况黄峥：女，保荐代表人，具有律师资格，现任东北证券北京分公司执行总经理，曾主要参与或主持了江苏申龙、凤竹纺织、珠海万力达、科华恒盛等多个IPO项目，以及湘电股份配股、东方钽业配股等再融资项目。
邵其军：男，保荐代表人，中国注册资产评估师（非执业），现任东北证券北京分公司总监。曾参与森马服饰改制重组和上市辅导，参与了重庆水务首次发行、森马服饰首次发行等项目。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、本次证券发行项目协办人姓名及主要保荐业务执业情况
吕灿林：男，准保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾参与了万力达、联化科技、科华恒盛等多个IPO项目，曾负责或作为主要成员参与了联化科技公开增发财务顾问、东方钽业配股等再融资项目。
2、项目组其他成员姓名
尹清余、牟悦佳、张鼎科、李朝
（三）发行人情况
名 称： 福建火炬电子科技股份有限公司
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法定代表人： 蔡明通
注册地址： 泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号
设立日期： 2007年12月20日
0595-22353689
电 话：
0595-28050296
传 真：
互联网网址： http://www.torch.cn
电子邮箱： investor@torch.cn
研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元
器件及陶瓷粉料、国内贸易、咨询服务：自营和代理各类
经营范围： 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票
（四）本保荐机构与发行人之间的关联关系情况说明
本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系情况如下：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在的其他关联关系。
（五）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
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（1）项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作。
（3）内核小组成员由主管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、公司内部的专业人员和公司外聘的有关专家组成，成员为8-15人，每次参会人数不少于7人。内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2012年2月20日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意申报福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行申请材料。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
