证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2018-024
灵康药业集团股份有限公司
关于收购海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司股权的框架协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次签订的框架协议为协议各方确定收购意愿的约定性文件，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
2、本次签订框架协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、框架协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司尚未与交易对方签订正式合同，预计短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。
5、敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
2018年5月7日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵
康药业”）与海南省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）在海南省海口市签署了《关于收购海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司股权的框架协议》，拟收购海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司（以下简称“成美国际医学中心”）25%股权。具体情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：海南省肿瘤医院有限公司
2、统一社会信用代码：91460000394551509P
3、法定代表人：林士泉
4、注册资本：120000.00万元
5、成立日期：2014年11月07日
6、注册地址：海南省海口市秀英区长滨西四街6号
7、经营范围：开展肿瘤防治工作，开展肿瘤康复疗养、教学及科研工作，开展健康体检及承担社区医疗服务，专科医院，其他卫生活动。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
财务指标 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 246,590.76 252,823.14
净资产 116,043.30 115,752.84
2017年度 2018年1-3月
营业收入 0 0
净利润 -2,255.63 -290.45
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司
2、统一社会信用代码：91469002MA5RCBG91R
3、法定代表人：林士泉
4、注册资本：20000.00万元
5、成立日期：2015年12月31日
6、注册地址：海南省琼海市中原镇沙坡村村委会沙坡村三组15号
7、经营范围：开展肿瘤防治工作，开展肿瘤康复疗养、教学及科研工作，开展健康体检及承担社区医疗服务，专科医院，其他卫生活动,仓储（危险品除外）及物流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）8、主要股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 海南省肿瘤医院有限公司 100%
合计 100%
9、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
财务指标 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 48,609.22 64,573.65
净资产 39,310.71 39,107.73
2017年度 2018年1-3月
营业收入 0 0
净利润 -576.64 -202.98
10、成美国际医学中心持有的医疗机构执业许可证情况
机构名称：博鳌超级医院
经营性质：营利性
法定代表人：林士泉
主要负责人：刘韦淞
地址：琼海市博鳌乐城09单元4号
诊疗科目：预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/精神科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科******
登记号：MA5RCBG9146000013A1002
有效期限：自2017年12月28日至2032年12月27日
博鳌超级医院于 2018年3月31日正式开业，现有从业人员56人，尚处于
起步阶段。
博鳌超级医院位于海南博鳌乐城国际医疗旅游先行示范区，享受《国务院关于同意设立海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区的批复》(国函〔2013〕33号)中的 “先行先试”政策。
二、框架协议主要内容
1、尽职调查
本框架协议签署之日起45个自然日为尽职调查期，成美国际医学中心应给
予配合并需按收购方的合理要求提供有关文件、资料、解释或说明。
2、定价基础
以2018年3月31日为基准日，聘请具有资格的审计师、评估师对成美国际
医学中心进行审计、评估，并以该评估价值作为定价参考依据。双方在评估价值基础上，协商确定收购价款。
3、初步估值
经各方协商并确认，成美国际医学中心初步估值为4亿元。按照收购25%的
股权比例，初步确定收购价款为1亿元。
4、现金支付方式
现金价款采用分期支付方式，共分二期支付：
（1）本次框架协议签订后2个工作日内，收购方向海南省肿瘤医院有限公
司支付按照初步估值收购价款50%的现金，即5,000万元价款作为订金，待正式
股权交易文件签署后，作为首期支付款；如本框架协议因任何原因终止，未能签订正式交易文件，海南省肿瘤医院有限公司于本框架协议终止后的 5个工作日内将订金返还给公司。
（2）本次收购完成股权转让的工商变更登记手续后2个工作日内，公司向
海南省肿瘤医院有限公司支付第二期现金价款，即以签署的正式股权交易文件中确定的收购价款扣减第一期已支付的5,000万元后的剩余款项。（最终收购价款以双方确认的评估报告书为基础确定）。
5、保密
本框架协议签署事件，在本框架协议中描述的条款及情形，以及在尽职调查和双方谈判过程中涉及的各类资料和信息均为保密信息，本框架协议各方均不得透露给与本次交易无关的任何第三方（含双方无权知悉本次收购及相关保密信息的工作人员），但因本次收购工作需要的除外。本条约定的保密义务永久有效，对各方均有约束力。
6、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
三、对公司的影响
若本次交易能够顺利推进，将拓展公司业务类型，也是公司进入高端医疗服务领域的首次尝试，有利于公司战略发展规划的实施，对于公司布局大健康产业链具有很强的推动作用。同时，也将进一步优化公司投资结构，增强公司市场竞争力和整体抗风险能力，促进公司的可持续发展。
公司尚未与交易对方签订正式合同，预计短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。长期来看，该项目如顺利实施，有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，对公司达成战略目标具有积极推动作用，符合公司及股东的利益。
四、风险提示
1、本次《投资框架协议》的签订旨在表达协议各方股权转让或受让的意愿及初步商洽的结果。本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性。
3、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的决策、审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《关于收购海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司股权的框架协议》。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2018年5月9日
