浙江五洲新春集团股份有限公司
章 程
二〇二二年二月修订
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定设立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司系以整体变更形式设立的股份有限公司；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330600704507918P。
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经中国证监会核准后，首次向社会公众发
行人民币普通股 5060 万股，于 2016 年 10 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：浙江五洲新春集团股份有限公司
英文：Zhejiang XCC Group Co.,Ltd.
集团名称：浙江五洲新春集团
第五条 公司住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199 号
邮政编码：312500
第六条 公司注册资本为人民币 30117.3285 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、总
工程师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（上述经营范围以工商行政管理部门核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为张峰、王学勇、俞越蕾、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、张玉、南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江五洲新春集团投资有限公司、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江红土创业投资有限公司、俞云峰、张天中、深圳市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿宝、张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、高军、张霞，在浙江五洲新春集团有限公司整体变更为浙江五洲新春集团股份有限公司时，各自以其在浙江五洲新春集团有限公司经审计的净资产折股出资，其
出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 16 日出具的《验
资报告》（天健验〔2012〕419 号）验证。
公司整体变更为股份公司时，发起人持股情况如下：张峰持有公司股份5355.4710 万股、王学勇持有公司股份 2014.4798 万股、俞越蕾持有公司股份1483.2014 万股、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 823.5150万股、张玉持有公司股份 752.3723 万股、南京钢铁股份有限公司持有公司股份607.2000 万股、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份576.8400 万股、浙江五洲新春集团投资有限公司持有公司股份 531.3000 万股、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份 531.3000 万股、浙江红土创业投资有限公司持有公司股份 455.4000 万股、俞云峰持有公司股份379.5000 万股、张天中持有公司股份 358.6275 万股、深圳市创新投资集团有限公司持有公司股份 303.6000 万股、潘琦持有公司股份 227.7000 万股、谢卿宝持有公司股份 227.7000 万股、张虹持有公司股份 163.9440 万股、李晔持有公司股份 121.4400 万股、张圣翠持有公司股份 91.0800 万股、王明舟持有公司股份
79.6950 万股、刘余持有公司股份 37.9500 万股、高军持有公司股份 30.3600 万
股、张霞持有公司股份 27.3240 万股。
第十九条 公司股份总数为 30117.3285 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立置备股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
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