证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-032
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
2024 年 4 月 26 日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“五洲新春”）召开第四届董事会第二十次三会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司 2023 年财务报告审计报告，公司 2023年度合并报表中净利润为 143,842,285.75 元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52 元，公司层面业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期剩余部分 2,157,990 股及预留部分第二个解锁期 82,638 股，合计2,240,628 股进行回购注销。
上述回购实施完毕后，公司注册资本合计将减少 2,240,628 元，由
368,581,128 元减少至 366,340,500 元；公司总股本合计将减少 2,240,628 股，
由 368,581,128 股减少至 366,340,500 股。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司独立董
事管理办法》（2023 年 7 月修订）《上市公司章程指引》（2023 年 12 月修订）
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
36,858.1128 万元。 36,634.05 万元。
第二十条 公司股份总数为 36,858.1128 公司股份总数为 36,634.05 万
万股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第四十八 独立董事有权向董事会提议召 独立董事有权向董事会提议召
条 开临时股东大会。对独立董事要求 开临时股东大会。独立董事提议召开
召开临时股东大会的提议，董事会 临时股东大会的，应当经全体独立董
应当根据法律、行政法规和本章程 事过半数同意。对独立董事要求召开
的规定，在收到提议后 10 日内提出 临时股东大会的提议，董事会应当根
同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
……
第五十五 …… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
条 合本章程第五十二条规定的提案， 合本章程第五十四条规定的提案，股
股东大会不得进行表决并作出决 东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十八 …… ……
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事、监
条 监事外，每位董事、监事候选人应 事外，每位董事、监事候选人应当以
当以单项提案提出。 单项提案提出。
公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。证
券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
第七十一 在年度股东大会上，董事会、 在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的工作向 事会应当就其过去一年的工作向股
条 股东大会作出报告。每名独立董事 东大会作出报告。每名独立董事也应
也应作出述职报告。 提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东大会表决。董事、监事
条 监事的提名程序为： 的提名程序为：
…… ……
（三）独立董事的提名方式和 （三）独立董事的提名方式和程
程序应该按照法律、法规及其他规 序应该按照法律、法规及其他规范性
范性文件的规定执行，独立董事在 文件的规定执行，独立董事在被提名
被提名前，应当取得中国证监会认 前，应当取得中国证监会认可的独立
可的独立董事资格证书。 董事资格证书。依法设立的投资者保
…… 护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选
人。
……
第九十八 董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除 可在任期届满前由股东大会解除其
条 其职务。董事任期 3 年。董事任期 职务。非独立董事任期 3 年，任期届
届满，可连选连任。 满可连选连任；独立董事每届任期与
…… 公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职时间不
得超过 6 年。在公司连续任职独立董
事已满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月内不得被提名为该公司独立
董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
……
第一百零 董事连续两次未能亲自出席， 非独立董事连续两次未能亲自
也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会
一条 议，视为不能履行职责，董事会应 会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换；独立董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其
他独立董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，由董事会在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第一百零 董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞职。董事辞职应向董事会提交书面
二条 面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
露有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数时，或独立董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 辞职导致独立董事人数少于董事会
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