浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
（一）
国海证券股份有限公司
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
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保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份有限公司接受浙江五洲新春集团股份有限公司的
委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、本保荐机构名称......4
二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况......4
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员......5
四、发行人基本情况......6
五、本保荐机构与发行人关联关系的说明......7
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见......7
第二节 落实财务专项核查要求的说明 ......9
第三节 保荐机构承诺事项......10
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ......12
一、本次证券发行的推荐结论......12
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序......12
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......14
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件......15
五、发行人存在的主要风险......25
六、发行人的发展前景评价......26
七、发行人私募投资基金股东的情况说明......33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）。
二、本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
本保荐机构指定的保荐代表人为唐彬、沈红帆。其保荐业务执业情况如下：
唐彬：国海证券收购兼并部副总经理，保荐代表人。自2001年加盟国泰君
安证券开始从事投资银行业务，2006年转入国海证券收购兼并部；曾负责香溢
融通（600830）2007年非公开发行A股股票项目，曾负责华菱管线（000932）、
八一钢铁（600581）、浦东金桥（600639）、金瑞科技（600390）、郴电国际（600969）
股权分置改革的保荐与财务顾问工作，曾负责四川省电力公司资产出售与岷江水
电（600131）重大资产收购的财务顾问工作。近年来协办ST雄震（600711）的
2009年度非公开发行项目、尤洛卡（300099）的首次公开发行并在创业板上市
项目、保荐东材科技（601208）的首次公开发行项目。
沈红帆：国海证券收购兼并部董事总经理，保荐代表人，理学士，具有律师、
注册会计师和注册税务师等资格。1991年参加工作从事中学教学教育，1997年
应聘中远集团下属企业从事项目管理和法务工作，2000年开始从事专职律师工
作，2003年入北京隆安律师事务所上海分所涉入投资银行律师业务，2006年进
入证券公司从事投资银行业务，作为项目主办人主持了河南太行振动机械2008
年首发申报及反馈、年报更新等工作，新天国际（600084）2009年非公开发行
项目现场负责人，安彩高科（600207）2012年非公开发行项目协办人。
唐彬最近三年内未担任过发行项目的签字保荐代表人，现无其他申报在审企
业；沈红帆最近三年内未担任过发行项目的签字保荐代表人，现有一家创业板申
报企业正在审核过程中。唐彬、沈红帆申报的在审企业家数符合《关于进一步加
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强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的规定，且最近3年
内不存在违规记录（包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开
谴责或中国证券业协会自律处分）。
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他成员
本项目无项目协办人。
项目组其他成员：
陈钰：国海证券收购兼并部业务董事，管理学硕士。2007年参加工作，曾
在宝钢集团从事合并财务报表及财务分析有关工作，并曾在保利置业从事财务分
析、项目立项评审及后评估等财务工作。自2015年6月份加入国海证券从事投
资银行业务。
山莹：国海证券收购兼并部业务董事，法学学士，具有律师资格。2010年
参加工作，在汉诺威再保险股份公司上海分公司从事风控合规工作。2011年在
上海国茂律师事务所担任律师助理。同年7月在上海广发律师事务所担任专职律
师，涉入投资银行律师业务。2014年2月至10月于天风证券担任高级项目经理。
2014年10月至2015年5月于盘古资本担任高级投资经理。自2015年6月份加
入国海证券从事投资银行业务。
林举：保荐代表人，注册会计师，现为收购兼并部执行董事。2008年加入
国海证券，参与完成了盛屯矿业（证券代码：600711）2009年度非公开发行保
荐项目，尤洛卡（证券代码：300099）2010年度创业板IPO保荐项目、盛屯矿
业（证券代码：600711）2010年度非公开发行保荐项目、尤洛卡（证券代码：
300099）2013年度发行股份购买资产项目、2014年度玉龙股份（证券代码：
601028）非公开发行项目、2014年度泰安众诚（证券代码：830782）新三板挂
牌和做市项目、2014年度同创股份（证券代码：831300）新三板挂牌项目。
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四、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称： 浙江五洲新春集团股份有限公司
2、英文名称： ZhejiangXCCGroupCo.,Ltd;
3、注册资本： 15,180万元
4、法定代表人： 张峰
5、有限公司成立日期： 1999年11月12日
6、股份公司设立日期： 2012年12月27日
7、公司住所： 新昌县七星街道泰坦大道199号
8、邮政编码： 312500
9、电 话： 0575-86339263
10、传 真： 0575-86026169
11、本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A股）股票
（二）发行人的经营范围及主要业务领域
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“五洲新春”或“公
司”）的经营范围为：一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五
金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
五洲新春是一家以轴承产业为核心，涉足汽车配件的集团化企业。主营业务
为轴承套圈和成品轴承的研发、生产和销售。公司生产的轴承套圈主要供应国际
领先的轴承制造商：瑞典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）、日本NSK
（恩斯克）、日本NTN（恩梯恩）、日本JTEKT(捷太格特)。目前，公司是瑞
典SKF（斯凯孚）、德国Schaeffler（舍弗勒）全球主要的轴承套圈战略合作供
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应商，是日本NTN（恩梯恩）的优秀供应商，获得德国Schaeffler（舍弗勒）大
中华区及全球优秀供应商奖，多次获得日本NSK（恩斯克）的优秀品质奖。公
司生产的成品轴承主要为精密汽车轴承、精密数控机床轴承、高速精密纺机轴承、
轴连轴承、机器人谐波减速器柔性轴承和电机轴承，为国内外汽车、电机、机械
设备等产业提供主机配套产品。其中汽车轴承和零件部分配套给全球最大的汽车
零部件公司之一美国TRW及日本尼桑、韩国现代等品牌汽车。
五、本保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或
者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行
内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。本项
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目的内部审核程序和内核意见如下：
1、2013年9月18日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料
准备完毕，向资本市场部提交申报材料及内核申请报告，交由资本市场部预审员
进行内核预审。
2、
