三祥新材股份有限公司
关于收购辽宁华锆新材料有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟支付现金5,000万元收购辽宁华锆新材料有限公司20%
股权（以下简称“本次交易”）；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易未构成关联交易；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“上市公司”或“公司”）为寻求多元化发展机会，实现产融结合，进一步提升公司核心竞争力，2018年9月26日，公司与辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”或“标的公司”）的股东签订了关于收购辽宁华锆20%股权的协议，公司拟收购石玢、教富宇分别持有的辽宁华锆7.14%、12.86%股权，本次交易对价为5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，此次交易不构成重大资产重组。
2018年9月26日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于现金收购辽宁华锆新材料有限公司20%股权的议案》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)（公告编号：2018-047）。
独立董事发表了独立意见，详见《三祥新材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）石玢
性别：男
国籍：中国
国籍，住址位于辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119920725****
就职单位：辽宁华锆新材料有限公司
（二）教富宇
性别：男
国籍：中国
国籍，住址位于辽宁省锦州市凌河区****
公民身份号码：21071119881003****
三、标的公司基本情况
（一）辽宁华锆的基本情况
名称： 辽宁华锆新材料有限公司
统一社会信用代码 91211321MA0UNFXR1F
类型 有限责任公司
注册资本 5,400万元人民币
成立时间 2017年11月15日
注册地 辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区
常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金
经营范围： 制造、铸造、压延加工、销售;专用设备制造、销售。(以上
经营范围不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次交易前后股权比例
转让前 转让后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
1 石政君 2,160.00 40.00 2,160.00 40.00
2 教喜章 1,620.00 30.00 1,620.00 30.00
3 石玢 925.71 17.14 540.00 10.00
4 教富宇 694.29 12.86 - -
5 三祥新材股份有限公司 - - 1080.00 20.00
合计 5,400.00 100.00 5,400.00 100.00
注：截至本公告日，上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）辽宁华锆财务状况
单位：万元
项 目 2018年8月31日/ 2017年12月31日/
2018年1-8月 2017年度
资产总额 9,919.43 277.60
负债总额 4,539.47 278.36
资产净额 5,379.96 -0.77
营业收入 - -
净利润 -19.27 -0.77
注：以上数据已经具有从事证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审众环字[2018]140021号《审计报告》。
（四）辽宁华锆的估值情况及定价依据
有限公司拟股权收购涉及的辽宁华锆新材有限公司股东全部权益价值估值》（北方亚事估字（2018）第01-023号），以2018年8月31日为基准日，辽宁华锆100%股权的评估估值为人民币25,351万元。根据上述估值，经各方协商确定辽宁华锆100%股权的交易价格合计人民币25,000万元，本次交易转让的辽宁华锆20%股权价格为5,000万元。本次股权转让完成后，公司将持有辽宁华锆20%的股权。
四、购买20%股权协议的主要内容
（一）本次交易标的及转让价格
本次交易的标的为石玢持有的辽宁华锆7.14%的股权和教富宇持有的辽宁华锆12.86%的股权。本次交易标的的转让价格为5,000.00万元。
（二）转让价款的支付安排
本次交易的交易标的完成工商变更登记之日起10个工作日内支付本次交易现金对价总额的51%，总金额为2,550.00万元，其中1,250.00万元由公司根据《三祥新材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》向辽宁华锆股东已支付1,250万元定金转为本次交易支付对价的一部分，剩余的1,300.00万元将于标的资产完成工商变更登记之日起10个工作日内支付。本次交易对价的总额的49%，即2,450.00万元，于交易标的完成工商变更登记之日起6个月内支付。
（三）业绩承诺利润补偿、业绩奖励
1、业绩承诺及利润补偿
本次交易业绩承诺期为3年，即2019年度、2020年度和2021年度。辽宁华锆现有股东承诺辽宁华锆于承诺年度内实现的承诺净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）总和不低于8,600万元，其中，2019年度实现的承诺净利润不低于2,400万元。如辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润未达到前述承诺，辽宁华锆现有股东应就实际净利润总和未达到承诺净利润总和的部分（以下简称“利润总和差额”）或2019年度当期实现的实际净利润未达到2019年度当期承诺净利润的部分（以下简称“2019年度利润
在每个承诺年度，由公司委托经辽宁华锆股东认可的、负责三祥新材年度审计工作的会计师事务所在三祥新材每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的辽宁华锆的当期实现的实际净利润情况进行审核，并出具专项审计报告。辽宁华锆于承诺年度内实现的实际净利润以该专项审核报告中确认的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据）为准。
如需进行补偿，辽宁华锆现有股东应在出具专项审计报告后的10个工作日内以现金向上市公司补足，现金补偿金额=（承诺年度内的承诺净利润总和－承诺年度内的实际利润总和）÷承诺年度内的承诺净利润总和×辽宁华锆100%股权交易作价×本次交易转让的股份比例－已补偿金额。
在承诺年度期最后一个年度专项审核报告出具后三十日内，公司应当聘请经辽宁华锆现有股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果标的资产期末减值额>已支付现金补偿，则就该等差额部分，辽宁华锆现有股东应对公司另行以现金进行补偿。
2、业绩奖励
业绩承诺期限内，若辽宁华锆实际净利润超过承诺净利润的，辽宁华锆现有股东将获得业绩奖励，业绩奖励金额上限应符合相关法律法规及规章的规定，业绩奖励金额的计算公式如下：
（承诺年度内累计的实际净利润-8600万元）×（1-除三祥新材外股东持股比例）×30%
业绩奖励应于承诺年度期最后一个年度专项审计报告出具后，经上市公司履行相应内部程序后支付。
（四）购买股票及锁定期安排
1、购买股票
经各方协商一致，辽宁华锆现有股东同意将本次交易收到的现金在扣除所得税后，优先用于支持辽宁华锆生产经营，在辽宁华锆偿还股东该笔款项后，全部用于在二级市场购买三祥新材股票，购买时间为本次交易协议生效且收到款项之
2、购买股票的锁定期安排
辽宁华锆现有股东承诺前述条款所购买的三祥新材股票的锁定期为自股份取得之日起至本次交易业绩承诺期限届满且利润补偿义务履行完毕之日。若锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意不符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。辽宁华锆现有股东在承诺的锁定期届满后，其转让该等股份时，将遵守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（五）生效条件
本次交易协议自本次交易各方签字盖章之日起成立，经辽宁华锆现有股东签署并经上市公司履行包括董事会审议通过在内的法定程序后生效。
五、涉及收购的其他安排
（一）本次交易的后续安排
经各方协商确定，本次交易完成后，公司未来将有权择机以发行股份或支付现金等方式收购辽宁华锆现有股东持有的辽宁华锆45%股权，收购价格以将来交易时评估价值为基础作为参考依据，且购买价格不超过标的公司本次交易估值，具体方案于未来经交易各方友好协商确定。最终，辽宁华锆现有股东将保留辽宁华锆35%的股权。
（二）表决权委托安排
本次交易是公司上下游的产业并购，辽宁华锆与公司在业务上具有较强协同性。在未取得辽宁华锆控制权的情况下，交易各方无法深入推进业务整合、资源及技术的共享以及业务合作，本次交易通过现金收购，能尽快的完成对标的公司的收购，尽快通过机构整合、业务合作，发挥协同效应，提高上市公司在锆产业中的整体实力。2018年9月26日，公司与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》，辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后
