603663 沪市 三祥新材

证券代码：603663        证券简称：三祥新材        公告编号：2023-029
            三祥新材股份有限公司

  关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

          限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     回购注销原因：三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十七次会议于 2023 年 4 月 18 日审议通过了《关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分中 1 名激励对象已离职，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售 3.15 万股限制性股票进行回购注销处理。

     本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（万股）    注销股份数量（万股）        注销日期

          3.15                    3.15              2023 年 6 月 16 日

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.15 万股，注销其已获授但尚未行权的股票期权 3.15 万份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截至公示期届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何
债权人对本次回购事项提出的异议。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
  鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象中 1
人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销涉及激励对象 1 名，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.15 万股，本次回购限制性股票回购注销完成后，首次授予限制性股票剩余130.55 万股。限制性股票合计剩余146.3 万股。

  （三）回购注销安排

  公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882464990）,并向中登公司递交了本次回购
注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成回购注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

        类别                变动前          本次变动          变动后

 一、有限售条件股份      1,494,500            -31,500          1,463,000

 二、无限售条件股份      300,933,027            0            300,933,027

        合计            302,427,527          -31,500          302,396,027

  四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制
性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

    公司本次2022年激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事 项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次2022年激励计划部分股票期权注销和 部分限制性股票注销回购的原因、数量和价格，对限制性股票注销回购的资金来源、 对公司业绩的影响等符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司 本次2022年激励计回购注销部分限制性股票的回购数量、价格调整已履行了必要的 批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等的相关规定。

  特此公告。

                                          三祥新材股份有限公司董事会
                                                    2023 年 6 月 14 日