证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-020
三祥新材股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：830,844份
限制性股票回购注销数量：674,730股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第四 届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公 司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标和离职激励对象涉 及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说 明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月 7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月 7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022年 4月8日至 2022年4月 17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年 4月 20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月 25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5月 18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年 6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3月 16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会 第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司 独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事 会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会 第二十四次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议 案》。
二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量
1、因激励对象被选举为监事、离职注销股票期权和回购注销限制性股票
根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：
“若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权
17,640 份，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,640 股。
本激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职，公司拟注销该名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 14,700份，回购注销该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700 股。
2、因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，公司首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售
期的业绩考核要求为：以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算术平均值为基
数，2023 年净利润增长率不低于 100%。根据公司2023年年度报告，首次授予第二 个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目 标，因此首次授予的73名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划行权 的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象（不含上述被选举为监事、 离职人员）计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激 励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除 限售的110,250股限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司本次合计需注销830,844份股票期权和回购注销674,730股限制 性股票。
（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况
公司于 2022年 5 月 20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年
度利润分配及转增股本方案；2022 年 7月 5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 215,907,162股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
公司于 2023年 5 月 18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司 2022年
度利润分配及转增股本方案；2023 年 7月 7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 302,566,487股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
1、回购注销数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划首次授予限制性股票的中，被选举为监事的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为=9,000×（1＋0.4）×（1＋0.4）=17,640 股，1 名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为=7,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=14,700 股；首次授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532,140 股。
本激励计划预留授予限制性股票的中，预留授予限制性股票第一个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250 股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
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