证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-016
三祥新材股份有限公司
关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：31,500份
限制性股票回购注销数量：31,500股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日召开了第四
届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的激励对象中 1 名离职激励对象获授的 31,500 份股票期权予以注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中 1 名离职激励对象获授的 31,500 股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：
一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年4 月7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于
<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年4 月8 日至2022 年4 月17 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年4 月25 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年6 月24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况
（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及依据
根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励 对象个人情况发生变化”的相关规定： 激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、 到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对 象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限 制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（二）股票期权注销数量
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，共有 1 名激励对象因个人原因离职，公司拟注销该1 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计31,500 份。
（三）限制性股票回购注销数量和回购价格
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021 年
度利润分配及转增股本方案；2022 年 7 月 5 日，公司披露了《三祥新材股份有限公
司2021 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162 股为基数，每股派发现金红利0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股。
鉴于公司已实施完成了2021 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：
1、回购注销数量的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，共有 1 名激励对象因个人原因离职，根据上述调整方法，拟回购注销该 1 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=22,500×（1＋0.4）=31,500 股。
2、回购价格的调整
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（8.33-0.10）/（1+0.4）≈5.88 元/股。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 31,500 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,337,000 -31,500 1,305,500
无限售条件的流通股 300,933,027 0 300,933,027
股份合计 302,270,027 -31,500 302,238,527
注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。
四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《三祥新 材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表 决程序合法、合规。
我们一致同意对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票 期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以注销，以及首 次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股限制性股票 予以回购注销。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权激励对象中有1名激励对象、首次授予限制性股票激励对象中有 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公 司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予股票期权的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500份股票期权予以 注销，以及首次授予限制性股票的激励对象中1名离职激励对象获授的31,500股 限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出
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