证券简称：璞泰来 股票代码：603659
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票发审委会议
准备工作告知函的回复（补充问题）
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的发审委会议告知函回复的补充问题的要求，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对补充问题进行核查；并就补充问题予以详细回复如下。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
目 录
补充问题 ...... 4
一、说明李庆民及亲属控制的山东民丰和内蒙古卓越主要业务，向收购标的
大规模采购加工的原因及合理性，上述加工收入是否与山东民丰和内蒙古卓
越的产量及规模相匹配，是否存在虚构业务进行利益输送的情形 ...... 4
二、请说明收购标的除上述关联方以外其他客户的具体经营情况，向收购标
的采购加工的商业合理性；上述客户是否与发行人存在关联关系，客户的股
东及实际控制人是否与发行人现有主要股东存在关联关系 ...... 7
三、江西紫宸科技及其控股股东的董事、高管人员是否有李庆民、刘光涛的
关联方 ...... 9
四、山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰铸造、内蒙卓越、江西紫宸科技报告期
内销售收入的大额合同情况、产品或服务的单价、毛利率情况，并与同行业
对比 ...... 10
五、发行人关联方交易价格与非关联方进行对比时，是否考虑运费因素，请
结合运费承担情况，说明发行人向关联方和非关联方的销售价格对比是否公
允 ...... 13
六、结合 2020 年 1-6 月收购标的的经营情况及业绩实现情况，说明 2020 年
评估预测业绩实现的可能性 ...... 14
七、进一步说明收购标的未来预测销量高于产能的原因及合理性，是否存在
利用本次募投项目建设增厚收购标的未来预测业绩的情形 ...... 15
八、进一步从盈利能力说明收购标的整体估值的合理性，是否符合行业交易
惯例 ...... 16
九、本次收购标的的交易方与发行人控股股东、实际控制人及关键管理人员
是否存在潜在利监安排。请保荐机构发表意见 ...... 18
补充问题
根据告知函回复，本次募投收购标的山东兴丰和内蒙古兴丰报告期主要客户包括发行人子公司江西紫宸、本次收购交易方李庆民及其亲属控制的山东民丰和内蒙
古卓越，销售占比较高。收购标的 2020 年 1-3 月营业收入为 10,735.42 万元、净利
润 523.98 万元。本次收购标的整体估值为 15.04 亿元。发行人说明投产扩建内蒙古兴丰主要系满足江西紫宸 5 万吨负极材料加工产能。收购标的资产评估预测实现销量高于目前产能。
请发行人：（1）说明李庆民及亲属控制的山东民丰和内蒙古卓越主要业务，向收购标的大规模采购加工的原因及合理性，上述加工收入是否与山东民丰和内蒙古卓越的产量及规模相匹配，是否存在虚构业务进行利益输送的情形；（2）请说明收购标的除上述关联方以外其他客户的具体经营情况，向收购标的采购加工的商业合理性；上述客户是否与发行人存在关联关系，客户的股东及实际控制人是否与发行人现有主要股东存在关联关系；（3）江西紫宸科技及其控股股东的董事、高管人员是否有李庆民、刘光涛的关联方；（4）山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰铸造、内蒙卓越、江西紫宸科技报告期内销售收入的大额合同情况、产品或服务的单价、毛利率情况，并与同行业对比；（5）发行人关联方交易价格与非关联方进行对比时，是否考虑运费因素，请结合运费承担情况，说明发行人向关联方和非关联方的销售价格对比是否公允；（6）结合 2020 年 1-6 月收购标的的经营情况及业绩实现情况，说明 2020 年评估预测业绩实现的可能性；（7）进一步说明收购标的未来预测销量高于产能的原因及合理性，是否存在利用本次募投项目建设增厚收购标的未来预测业绩的情形；（8）进一步从盈利能力说明收购标的整体估值的合理性，是否符合行业交易惯例；（9）本次收购标的的交易方与发行人控股股东、实际控制人及关键管理人员是否存在潜在利监安排。请保荐机构发表意见。
回复：
一、说明李庆民及亲属控制的山东民丰和内蒙古卓越主要业务，向收购标的大规模采购加工的原因及合理性，上述加工收入是否与山东民丰和内蒙古卓越的产量及规模相匹配，是否存在虚构业务进行利益输送的情形
（一）山东民丰和内蒙古卓越主要业务，向收购标的大规模采购加工的原因及
1、收购标的山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为负极材料石墨化加工；副产品包括石墨化焦类加工、石墨电极、坩埚碎等辅料收入，其中石墨化焦类加工是石油焦作为负极材料石墨化的保温材料受到高温煅烧而加工成为增碳剂原料的过程。
山东兴丰于 2017 年 2 月设立，并于 2017 年 7 月通过收购资产方式承继临邑汇
丰 1 万吨石墨化加工产能；内蒙兴丰设立于 2017 年 10 月，为山东兴丰进一步扩大
产能在内蒙古设立的生产基地。
2、山东民丰设立于 2007 年 8 月，主营业务为铸造辅助材料的专用生产厂家，
主要产品包括高效煤粉、综合添加剂、α 煤粉、SF 粉等，多次荣获“全国铸造材料金鼎奖”、“中国铸造用煤粉生产基地”的荣誉称号；内蒙古卓越设立于 2018 年 6 月，为石墨增碳剂加工项目，建成投产后承接了山东民丰的增碳剂、煅后石油焦等业务。山东民丰及内蒙古卓越的增碳剂业务，其流程为将石油焦委托负极材料石墨化加工企业对石油焦进行加热煅烧，将煅烧后的石油焦筛分、分装为增碳剂后对外销售。
3、标的公司主要利润来自负极材料石墨化加工，石墨化焦类加工贡献的利润很小。标的公司与山东民丰及内蒙古卓越的合作，旨在充分保障山东兴丰在生产过程中石油焦作为保温料的充足稳定供应，双方之间属于石墨化加工产业链上下游协作伴生关系。历史期间，双方的业务关系是随山东兴丰承接临邑汇丰石墨化加工产能而形成。
山东民丰、内蒙古卓越与山东兴丰开展的石墨化焦业务，2018 年、2019 年、2020年 1-3 月对山东兴丰收入贡献比例分别为 39%、17%及 6%，毛利贡献比例分别为19%、11%及 8%。2018 年、2019 年山东民丰及内蒙古卓越对标的公司的收入贡献略高，主要是因为该年度山东兴丰石墨化焦类加工业务主要流程为“采购-加工-销售模式”，即山东兴丰采购石油焦用于负极材料保温，石墨化处理后予以销售，因此该模式下销售金额中包含采购成本。
4、“采购-加工-销售模式”对山东兴丰采购石油焦存在资金沉淀，而副产品的处理需要耗费大量的人力和物力；随着 2019 年内蒙古卓越的增碳剂产能逐步建设，山东民丰将增碳剂业务转移至内蒙古卓越，同时山东兴丰的“采购-加工-销售模式”转
变为委托加工模式。2019 年、2020 年山东民丰的采购金额逐步下降至 0。
（二）上述加工收入与山东民丰和内蒙古卓越的产量及规模相匹配
2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，标的公司对山东民丰、内蒙古卓越的销售
及服务收入对应的金额及数量如下：
单位：吨、万元
客户 产品类别 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
名称 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价
石墨化焦 - 22,164.56 6,333.69 0.2857 52,170.38 17,772.22 0.3407
山东 销售
民丰 石墨化焦 - 19,048.32 491.29 0.0258 -
加工
内蒙 石墨化焦
古卓 加工 33,506.44 626.33 0.0187 90,191.72 1,998.32 0.0222 -
越
总计 33,506.44 626.33 131,404.60 8,823.30 52,170.38 17,772.22
山东民丰增碳剂产能为 60,000 吨，2018 年、2019 年其向山东兴丰采购石墨化焦
分别为 52,170.38 吨、22,164.56 吨，并委托加工石墨化焦加工 19,048.32 吨。2019 年，
内蒙古卓越逐步形成增碳剂产能 240,000 吨，山东民丰将增碳剂业务转移至内蒙古卓
越。2019 年、2020 年 1-3 月，内蒙古卓越向标的采购的石墨化焦加工为 90,191.72
吨、33,506.44 吨。
综上，该等向标的采购的数量、金额与山东民丰、内蒙古卓越自身的增碳剂产
能是匹配的，其加工需求具有真实交易背景，不存在虚构业务进行利益输送的情形。
（三）保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构核查程序如下：
1、访谈山东兴丰、内蒙兴丰及山东民丰、内蒙古卓越业务负责人，了解璞泰来
以新设公司方式控股及战略投资李庆民、刘光涛下属石墨化加工产能的背景及经过，
了解及查询山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰、内蒙古卓越之间业务内容与业务关系，
及公司的内部管理状况；
2、对山东兴丰、内蒙兴丰与山东民丰、内蒙古卓越之间的交易合同进行抽查、
分析并进行穿行测试；
3、查阅山东兴丰、山东民丰、内蒙古卓越的财务信息；
4、查阅及分析上市公司涉及该等事项的关联交易等所履行的决策程序及信息披露情况；
经核查，保荐机构认为：山东民丰和内蒙古卓越向山东兴丰及内蒙兴丰大规模采购加工具有商业合理性，有助于保障石墨化加工过程中石油焦的供应，上述加工收入与山东民丰和内蒙古卓越的产量及规模相匹配，且对标的公司收入和毛利贡献不大，不存在虚构业务进行利益输送的情形。
二、请说明收购标的除上述关联方以外其他客户的具体经营情况，向收购标的采购加工的商业合理性；上述客户是否与发行人存在关联关系，客户的股东及实际控制人是否与发行人现有主要股东存在关联关系
（一）山东兴丰（单体）
1、关联方客户
2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月份前十大客户中，关联方客户占当期销售收入
的比例分别为 55.21%、42.90%、75.36%；其中江西紫宸为负极材料的石墨化加工。山东民丰及内蒙古卓越为山东兴丰的关联方客户，合计占山东兴丰（单
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