证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2020-076
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨收购山东兴丰少数股权调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向李庆民、刘光涛收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%股权（以下简称“本次收购”）已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就该等事项发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会已就该等事项发表了书面审核意见，并已通过公司2019年度股东大会审议，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019 年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为 9,710.69 万元。
风险提示：公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开”）尚需中国证监会核准，本次收购系本次非公开发行的募集资金投向项目，且以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》（公告编号：2020-043）公告方案的基础上，根据本次非公开发行方案的调整情况，调整交易对价支付方式、业绩补偿支付方式等内容。
1、本次股权收购支付方式调整
调整前：公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过10,000万股（含本数），募集资金总额不超过495,900万元（含本数）。根据本次非公开发行的方案，李庆民以其合法持有的山东兴丰14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为22,050万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为14,700万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》（以下合称“附条件生效的《股份认购协议》”）。
同时，公司已于2020年3月26日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》），以发行股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。本次收购完成后，山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下：
单位：万元
转让方名称 转让标的 交易对价
股份对价 现金对价
李庆民 目标公司14.70%股权 22,050 -
目标公司14.70%股权 - 22,050
小计 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司9.80%股权 14,700 -
目标公司9.80%股权 - 14,700
小计 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
调整后：
公司已于2020年6月22日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权
转让协议之补充协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》），以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计49%股权。
同时，李庆民、刘光涛与公司签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议之终止协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议之终止协议》（以下合称“《股份认购协议之终止协议》”），终止认购公司本次非公开发行的部分股票。
本次收购的交易对价支付安排具体如下： 单位：万元
转让方名称 转让标的 现金对价
李庆民 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
上述交易对价由公司分四期向李庆民、刘光涛支付。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次收购构成关联交易。
本次非公开发行及本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2019年度，公司因日常经营需要与李庆民及其控制的公司发生的日常关联交易累计金额为9,710.69万元。
2、业绩补偿措施的调整
根据《补充协议》，原协议涉及关于认购公司2020年非公开发行A股股票部分条款失效，并对其他条款作如下调整：
补偿金额支付方式变更为由转让方按李庆民60%、刘光涛40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对价将按照《补充协议》第3.2条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履
行了相应的补偿金额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。具体内容详见本公告之“二、《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止协议》的主要内容和履约安排”之“（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》”。
二、 《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》及《股份认购协议之终止
协议》的主要内容和履约安排
（一）《关于山东兴丰之股权转让协议之补充协议》
1、协议主体、签订时间
（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）转让方：李庆民、刘光涛
（3）目标公司：山东兴丰
（4）签订时间：2020年6月22日
2、交易方案
（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.1条修改为：“本次交易的整体方案为：按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的条件，受让方向转让方支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。”
（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第2.2条修改为“本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开发行的募集资金。”
3、标的资产的交易价格及支付方式
（1）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.2条修改为：
交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以现金向转让方支付，具
体情况如下：
单位：万元
转让方名称 转让标的 交易对价
李庆民 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司19.60%股权 29,400
转让方名称 转让标的 交易对价
合计 目标公司49%股权 73,500
（2）各方一致同意，将《股权转让协议》第3.3条修改为：
“交易对价具体支付方式如下：
(1) 第一期应付交易对价：在受让方本次非公开发行的全部募集资金
到账且标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，
受让方应于《股权转让协议》生效后6个月内按照60%与40%的分
配比例向转让方指定银行账户支付本次交易对价的50%（其中支
付李庆民22,050万元，支付刘光涛14,700万元，合计36,750万元）。
(2) 第二期应付交易对价：在业绩承诺期间的第一个会计年度的专项
审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配
比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民
7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万
元）；
(3) 第三期应付交易对价：在业绩承诺期间的第二个会计年度的专项
审计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配
比例向转让方支付交易对价的16.665%（其中支付李庆民
7,349.265万元，支付刘光涛4,899.510万元，合计12,248.775万
元）；
(4) 第四期应付交易对价：业绩承诺期间的第三个会计年度的专项审
计报告出具后30个工作日内，受让方应按照60%与40%的分配比
例向转让方支付交易对价的16.670%（其中支付李庆民7,351.470
万元，支付刘光涛4,900.980万元，合计12,252.450万元）。
如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以完成各期应付交
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