证券代码：603659.SH 证券简称：璞泰来
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、2020 年 3 月 26 日，璞泰来召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括李庆民、刘光涛，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案签署日，李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协议。其中，李庆民以其合法持有的山东兴丰 14.70%股权认购本次非公开发行股票，认购金额为 22,050 万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.80%股权认购本次非公开发行股票，认购金额为 14,700 万元。
除上述两位特定对象外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额为不超过 495,900 万元（含本数）。非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 495,900 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
号 （万元） 金（万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
6 年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平 35,966.00 30,900.00
方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
号 （万元） 金（万元）
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。此外，根据股份认购协议，李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让；前述十八个月届满后，其各自在本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁，解锁安排详见本预案“第一节、本次非公开发行 A 股股票概要”之“四、本次非公开发行概况”之“（五）限售期”。
八、李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关联交易。
九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司负极材料一体化能力、扩大隔膜基膜、涂覆隔膜加工产能及整体生产效率，进一步完善公司产品结构和产能布局，加速产业集聚和协同，进一步完善公司治理结构及业务团队整合管理，提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要 ...... 12
一、公司基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景及目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 18
四、本次非公开发行概况...... 19
五、本次发行是否构成关联交易...... 22
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
七、本次发行涉及交易标的资产的估值...... 22
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组...... 22九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 23
第二节 发行对象的基本情况...... 24
一、李庆民基本情况...... 24
二、刘光涛基本情况...... 25
第三节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要...... 27
一、与李庆民签订的附条件生效的《股份认购协议》...... 27
二、与刘光涛签订的附条件生效的《股份认购协议》...... 31
三、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》...... 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 45
一、本次募集资金的使用计划...... 45
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 45
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 61
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 63一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化...... 63
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 65四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 65五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 65
第六节 公司利润分配政策及执行情
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