证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-040
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月7日起连续停牌，并因涉及发行股份购买资产于2018年2月8日进入重大资产重组停牌程序。经公司审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项的基本情况
（一）筹划本次发行股份及支付现金购买资产的背景、原因
上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案。公司全资子公司深圳新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“新嘉拓”）系国内锂电池前段生产线自动化涂布设备的领先厂商。东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）成立于2012年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池，数码软包装电池，动力方壳电池等生产企业。上市公司与超业精密在锂电池生产设备业务方面能形成较好的业务协同，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同性，本次收购将进一步延伸上市公司锂电池生产设备业务链，更好地服务锂电池客户提升自动化生产工艺技术与效率的需求，增强公司在锂电池自动化设备的行业地位，提高上市公司的业务规模与盈利能力。
（二）本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项的框架方案
1、标的资产的基本情况
公司本次筹划发行股份及支付现金拟收购的标的资产为东莞市超业精密设备有限公司100%股权。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“专用设备制造业”。鉴于其下游应用领域，标的公司所涉及细分行业为锂电设备制造业。
2、主要交易对方
公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产的交易对方为超业精密的全体股东，主要包括超源科技（香港）有限公司、邓赤柱先生、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）及宁德冠鸿投资有限公司。
3、交易方式
本次交易方式为上市公司拟发行股份及支付现金收购上述全体股东持有的超业精密100%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
二、 公司在推进发行股份及支付现金购买资产等有关事项期间所做的主要
工作
（一）推动发行股份及支付现金购买资产等有关事项所做的工作
公司自启动本次发行股份及支付现金购买资产事项以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于发行股份及支付现金购买资产的有关法规规定，积极与各相关交易对方磋商、论证本次交易的相关事项，就整体交易方案内容等持续进行深入研究商谈，同时聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，督促各中介机构按计划持续推进相关工作。
公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，同时按照有关要求定期发布发行股份及支付现金购买资产进展公告，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划或涉及重大资产重组的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月7日起停牌，并于2018年2月7日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。
公司经与有关各方进一步协商和论证，公司拟实施的发行股份购买资产事宜构成重大资产重组。公司于2018年2月8日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的补充公告》（公告编号：2018-005），预计公司股票自2018年2月7日起连续停牌不超过一个月。
鉴于本次重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。因此，经申请，公司股票自2018年3月7日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月，并于2018年3月7日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）。
2018年4月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2018年4月7日起继续停牌不超过一个月。独立董事发表了明确同意意见。公司于2018年4月4日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-030）。
股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上海证券交易所的相关规定，每5个交易日按时披露了本次重组的进展情况，认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项的原因
停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，双方均认为标的公司的经营业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，双方在规定停牌期间内就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款尚未达成完全一致。鉴于目前推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据有关规定，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。
四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响
本次终止上述发行股份购买资产不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
未来公司将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极通过内生和外延发展相结合的方式寻求更多的发展机会。
五、承诺
根据相关规定，公司承诺：自披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
公司将于2018年5月8日召开终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，公司计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请股票复牌。
公司董事会对终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项给投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来给予公司关注与支持的广大投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2018年5月3日
