603656 沪市 泰禾智能

股票简称：泰禾智能                    股票代码：603656
 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

          非公开发行股票

          发行情况报告书

                  保荐机构（主承销商）

                  二〇二三年三月


                发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

      许大红                  石江涛              黄慧丽

      王金诚                  陈结淼              蒋本跃

      张圣亮

                                    合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
                                              年    月    日





                        目录


发行人全体董事声明 ...... 2
目录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行的基本情况...... 9

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

      （一）本次非公开发行履行的相关程序 ...... 9

      （二）本次非公开监管部门的核准情况 ...... 9

      （三）募集资金到账及验资情况 ...... 10

      （四）股权登记和托管情况 ...... 10

  二、本次发行概况......11

      （一）发行股票的种类和面值 ......11

      （二）发行价格和定价原则 ......11

      （三）发行数量......11

      （四）募集资金投向......11

      （五）限售期......12

      （六）上市地点......12

      （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 12

  三、本次发行对象概况......12

      （一）发行对象及认购数量 ...... 12

      （二）申购报价及获配情况 ...... 13

      （三）发行对象基本情况 ...... 14

  四、本次发行的相关机构......21

      （一）保荐机构（主承销商） ...... 21

      （二）发行人律师......22

      （三）审计机构......22

      （四）验资机构......22

第二节 本次发行前后公司基本情况......23

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 23


      （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ...... 23

      （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 ...... 23

  二、本次发行对公司的影响 ...... 24

      （一）对股本结构的影响 ...... 24

      （二）对资产结构的影响 ...... 24

      （三）对业务结构的影响 ...... 24

      （四）对公司治理的影响 ...... 24

      （五）高管人员结构变动情况 ...... 24

      （六）对关联交易及同业竞争的影响 ...... 25
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见 ...... 26
  一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

    ...... 26

  二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 27
第四节 中介机构声明...... 28

  一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 28

  二、发行人律师声明...... 29

  三、会计师事务所声明......30

  四、验资机构声明...... 31
第五节备查文件 ...... 32

  一、备查文件...... 32

  二、查阅地点...... 32

  三、查阅时间...... 32

  四、信息披露网址...... 32

                      释  义

    本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
泰禾智能、发行人、公司  指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人  指  许大红
本次非公开发行股票、
本次发行、本次非公开  指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的行为
发行
本报告、本发行情况报  指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书                      告书

                          是一种基于先进成像和人工智能技术的新型干式自动化选煤设
                          备。利用双能 X 射线/可见光全光谱多谱段扫描成像系统采集传
智能煤炭干选机        指  送带上物料的图像，通过深度学习图像识别技术对图像进行分析、
                          判断物料种类，准确控制高压风对矸石、杂质进行喷吹，实现精
                          确、高效、节能的全自动煤炭分选。

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所        指  上海证券交易所

股东大会              指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东大会

董事会                指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

监事会                指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会

保荐人、保荐机构、主承  指  海通证券股份有限公司
销商

容诚会计师事务所      指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、律师      指  国浩律师（上海）事务所

报告期                指  2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日

《申购报价单》        指  《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价
                          单》

《认购邀请书》        指  《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请
                          书》

《缴款通知书》        指  《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票认购结果
                          及缴款通知》

元、万元、亿元        指  分别为人民币元、人民币万元、人民币亿元


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次非公开发行履行的相关程序

    1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

  2022 年 4 月 8 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2022 年度-2024 年度）股东分红回报规划的议案》等相关议案。

    2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

  2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022 年度-2024 年度）股东回报规划的议案》等相关议案。

    （二）本次非公开监管部门的核准情况

  1、2022 年 9 月 5 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。


  2、2022 年 9 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准合肥泰禾智
能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2135 号），核准发行人本次非公开发行事宜。

    （三）募集资金到账及验资情况

  1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
  2、2023年3月2日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年3月3日出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第1177号），截至2023年3月2日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币350,579,992.02元。2023年3月3日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2023年3月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0056号），截至2023年3月8日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为350,579,992.02元，扣除相关发行费用（不含增值税）6,086,160.16元后，募集资金净额为人民币344,493,831.86元。其中计入股本金额为人民币31,329,758.00元，增加资本公积人民币313,164,073.86元，变更后的股本金额为人民币184,259,858.00元。

  公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。

    （四）股权登记和托管情况

  公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，限售期为 6 个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况

    （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月23日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前2