603656 沪市 泰禾智能

股票简称：泰禾智能                    股票代码：603656
 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

  2022 年度非公开发行 A股股票预案

                二〇二二年四月


                      公司声明

  1、本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行采取询价发行的方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。

  4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数 153,456,600股的 30%，即不超过 46,036,980 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、股份回购、配股等导致股
本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,058.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                项目                项目投资总额  拟投入募集资金金额

  1    智能煤炭干选机产业化项目（一期）      30,058.00            30,058.00

  2    补充流动资金                            5,000.00              5,000.00

                  合计                        35,058.00            35,058.00

  在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节发行人的股利分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年股利分配情况、未来三年（2022 年度-2024 年度）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润做出保证。

  公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的分析”相关内容。


                        目录


非公开发行股票预案...... 1
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

    一、发行人基本情况...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10

    三、本次非公开发行方案概况 ...... 14

    四、募集资金投向...... 16

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 18

    八、本次非公开发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

    一、本次募集资金使用计划 ...... 19

    二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 19

    三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响...... 27

    四、结论 ...... 28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29

    一、本次发行对业务结构的影响 ...... 29

    二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响...... 29

    三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
    四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化

        情况 ...... 30
    五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东

        及其关联人提供担保的情形 ...... 30

    六、本次发行完成对公司负债的影响 ...... 30


    七、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第四节 发行人的股利分配情况...... 34

    一、公司现有的利润分配政策 ...... 34

    二、最近三年的股利分配情况 ...... 37

    三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 38
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的分析...... 41

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 43

    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 43

    四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 44
    五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

        ...... 46

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、本公    指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

司、发行人、泰禾智能

控股股东、实际控制人    指  公司实际控制人许大红先生

卓海智能                指  合肥泰禾卓海智能科技有限公司

本次发行、本次非公开发  指  本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股
行、本次非公开发行股票      票的行为

本预案                  指  《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2022 年度非公开
                            发行 A股股票预案》

公司章程、章程          指  《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》

定价基准日              指  泰禾智能本次非公开发行股票的发行期首日

董事会                  指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

监事会                  指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司监事会

股东大会                指  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司股东大会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

国家发改委              指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

交易所、上交所          指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《证券发行办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

“十三五规划”          指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划

“十四五规划”          指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划

一次能源                指  自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资
                            源，又称天然能源，如煤炭、石油、天然气、水能等。

                            企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生
“碳中和”              指  的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形
                            式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的
                            “零排放”。

“碳达峰”              指  在某