海利尔药业集团股份有限公司招股说明书(申报稿)
1-1-1
海利尔药业集团股份有限公司
(山东省青岛市城阳区城东工业园内)
首次公开发行股票
招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼)
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具
有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股(A股)
公开发行股票数
量
不超过3,000万股
(包括公开发行
的新股及公司股
东公开发售的股
份)
每股面值1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期[ ]年[ ]月[ ]日
拟上市的证券交
易所
上海证券交易所
本次拟发行新股
及公司股东拟公
开发售股份情况
本次发行公司拟公开发行不超过3,000万股,公开发行的股份合计
占发行后公司总股份的比例不低于25.00%,其中:拟发行新股不
超过3,000万股,本次公司公开发行新股的最终数量将在综合考虑
本次发行的定价结果及公司募集资金投资项目资金需求的基础上
合理确定;公司股东公开发售股份的数量不超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,公司全体股东按照
持股比例公开发售新股,数量总额不超过2,000万股,股东公开发
售股份所得资金不归公司所有。
本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为
准。
本次发行前股东
所持股份的流通
限制、股东对所持
股份自愿锁定的
承诺
葛尧伦、张爱英、葛家成承诺:本人所持公司首次公开发行前已
发行的股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三
十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有
的股份。上述锁定期满后两年内,不减持所持公司股份。公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期
限自动延长6个月。前述期限届满后,在本人担任公司董事/监事/
高级管理人员期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
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式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;在离职之日
起六个月内,不转让所持公司股份。上述股份锁定承诺和减持意
向不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
合意投资承诺:本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份扣
除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内不
转让或者委托他人管理,也不由公司回购本企业持有的股份。在
前述锁定期期满二年内,本企业每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的
25%。
良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资承诺:本企
业或本公司所持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售
后(如有)的部分自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者
委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的公司
股份。
直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员杨波涛、
刘彬、司国栋、徐洪涛承诺:通过持有良新投资合伙份额间接持
有公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后(如有)的
部分,自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,
也不由公司回购本人持有的股份;本人通过持有合意投资合伙份
额间接持有公司股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市
之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购
本人持有的股份。前述锁定期期满后,在本人担任公司董事/监事/
高级管理人员期间每年通过良新投资和合意投资间接转让的股份
不超过本人所间接持有公司股份总数的25%;在离职之日起六个
月内,不转让所间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定
期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自
动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、
离职而终止。
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保荐人(主承销
商)
广发证券股份有限公司
招股说明书签署
日期
20**年**月**日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自
行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
葛尧伦、张爱英和葛家成承诺:本人所持公司首次公开发行前已发行的股份扣
除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人
管理,也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内,本人不减持所持
公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月。前述期限届满后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总
数的25%;在离职之日起六个月内,不转让所持公司股份。上述股份锁定承诺和减
持意向不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指
公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
合意投资承诺:本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后
(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,也不由
公司回购本企业持有的股份。在前述锁定期期满二年内,本企业每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%。
良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资承诺:本企业或本公司所
持公司首次公开发行前已发行的股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票上
市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回
购其持有的公司股份。
直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员杨波涛、刘彬、司国
栋、徐洪涛承诺:本人通过持有良新投资合伙份额间接持有公司首次公开发行前已
发行的股份扣除公开发售后(如有)的部分,自公司上市之日起十二个月内不转让
或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份;本人通过持有合意投资合伙
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份额间接持有公司股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个
月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份。前述锁定期期满
后,在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过良新投资和合意投资间
接转让的股份不超过本人所间接持有公司股份总数的25%;在离职之日起六个月
内,不转让所间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,
减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而
终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所
的有关规定作除权除息处理。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制订以下股价稳定预案,
公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出
相关承诺如下:
如果公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内股价出现低于每
股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,启动以下稳定股价预案:
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
(1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
(2)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,
明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内
启动稳定股价具体方案。
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(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的
启动条件,则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
(1)公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全
部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条
件:
1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,通
过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员以增持公
司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。
3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公
司业绩、稳定公司股价。
5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
(2)控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员
应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求
制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在不迟于股东大会审
议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具
体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的
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股权分布仍符合上市条件:
1)在符合股票交易相关规定的前提