股票简称：海利尔 股票代码：603639
海利尔药业集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
43楼4301-4316房）
特别提示
本公司股票将于2017年1月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺1、实际控制人葛尧伦、张爱英和葛家成承诺
（1）本人所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）前述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所持公司股份。
上述股份锁定承诺和减持意向不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、实际控制人亲属孙福宝、张言良、葛连芳承诺
（1）本人通过合意投资、良新投资间接持有的海利尔药业首次公开发行前已发行的股份，自海利尔药业上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。上述锁定期满后二年内，本人不减持所持公司股份。
（2）海利尔药业上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有海利尔股票的锁定期限自动延长6个月。
3、持股5%以上股东合意投资承诺
本企业所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。在前述锁定期期满二年内，本企业每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本企业所持公司股份总数的25%。
4、其他股东良新投资、古月杨、思科瑞新、青岛豪润和拥湾投资承诺
本企业或本公司所持公司首次公开发行前已发行的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
5、直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员杨波涛、刘彬、司国栋、徐洪涛承诺
（1）本人通过持有良新投资合伙份额间接持有公司首次公开发行前已发行的股份，自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；本人通过持有合意投资合伙份额间接持有公司股份自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。
（2）前述锁定期期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年通过良新投资和合意投资间接转让的股份不超过本人所间接持有公司股份总数的25%；在离职之日起六个月内，不转让所间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、稳定股价预案的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制订以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出相关承诺如下：
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、信息披露的承诺
1、公司、公司实际控制人及控股股东关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为本公司股票发行价格（已经除权的，应当复权计算）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。
（3）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
2、公司董事、监事及高级管理人员关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：
1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后五个工作日内，启动赔偿投资者损失的相关工作；
2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。
3、证券服务机构关于公司因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而赔偿投资者损失作出如下承诺：
（1）公司首次公开发行股票并上市的保荐机构广发证券股份有限公司作出承诺：保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
